В X–XI вв. бояре — потомки родоплеменной знати — уже разделились на два слоя: княжих мужей (огнищане) и так называемых земских (старцы градские). Бояре являлись вассалами князя, обязывались служить в его войске, но пользовались правом отъезда к новому сюзерену и были полными властителями своих вотчин, имели своих вассалов.
В период феодальной раздробленности (XII–XV вв.), с ослаблением княжеской власти, усилилась экономическая мощь бояр, возросло их политическое влияние, стремление к самостоятельности. Постепенно в борьбе с боярством княжеская власть стала опираться на служилых феодалов — дворянство. В XIV–XV вв., по мере складывания единого государства, имущественные и политические права бояр стали ограничиваться, и с конца XV в., с образованием централизованного государства, социально-экономические и политические привилегии боярства были значительно урезаны.
Начиная с XV в. в Русском государстве боярин — высший думный чин среди всего служилого сословия. На Руси боярство было самым знатным и богатым сословием, являлось высшей формой феодальной знати до самого конца XVII в. Слово «боярин» стало созвучным с понятиями о родовитости и знатности, поэтому получить боярство было очень нелегко, это были практически единичные случаи. Например, при Василии II (годы правления 1422–1462) было только четверо бояр, при Иване III (1462–1505) — 19, при Василии III (1505–1533) — 20, после смерти Ивана IV Грозного (1533–1584) осталось 11 бояр, а спустя почти два столетия, в царствование Петра I, их насчитывалось только 19.
В процессе образования Московского государства боярство было ближайшей опорой растущей и укрепляющейся царской власти. Казалось бы, с усилением царской власти должно возвышаться и боярство, однако дистанция между государем и его подданными, даже самыми знатными, все увеличивалась. Чем сильнее возвышался первый, тем ниже опускались все остальные. На положение служилых бояр постепенно перешли и некоторые княжеские роды, потомки великих и удельных князей (Рюриковичи), многие из которых были родственны правящей династии; появилось и достаточно большое количество выезжих князей, являвшихся потомками владетельных государей (Гедиминовичи).
К древнейшим боярским родам Московского государства относятся Протасьевичи, Ратшичи, Кобылины, Сабуровы, Плещеевы, появившиеся в Москве еще в XIV в. Тесно связанные экономическими интересами с Москвой (их владения располагались в Подмосковье), будучи в составе государева двора, они были кровно заинтересованы в централизации, усилении Русского государства, его территориальном расширении. Постепенно происходит процесс формирования состава боярских семей, которые впоследствии и создали основной костяк нетитулованной части Боярской думы. В первой половине XIV в. в Москву устремились и дальновидные представители Владимиро-Суздальской знати (Протасьевичи, Ратшичи), и выезжие из русских земель, попавших под власть растущего Великого княжества Литовского (Плещеевы).
С конца XIV в. среди московского боярства появляются фамилии Редегиных, Всеволож-Заболоцких, Морозовых, Старковых; этот процесс продолжается в XV — начале XVI в., когда Думу пополняют новые роды — Кутузовы, Новосильцевы, Басенковы, боярские роды Твери и Рязани, выезжие иноземцы Траханиотовы, Ласкарисы и др. С помощью последовательной политики подчинения Москве князей Северо-Восточной и Юго-Западной Руси, включения их в состав Боярской думы великокняжеская власть успешно, хотя и не без осторожности, вела борьбу с пережитками феодальной раздробленности. Происходит процесс трансформации титулованной аристократии из полусамостоятельных правителей в советников великого князя всея Руси.
В составе Боярской думы было и несколько древних фамилий, ведущих свое начало от смоленских и фоминских князей, потомков Рюрика. Большинство из них при переходе на службу в Москву лишились княжеского титула, что, однако, не помешало некоторым из них занять видное место при великокняжеском дворе. Из представителей обломков княжеских и боярских фамилий, вышедших из земель феодальной раздробленности, которые влились в состав Русского государства, постепенно складывалась верхушка феодально-аристократического сословия. В дальнейшем не всем представителям местной московской знати удалось удержать позиции (в том числе москвичам Валуевым, коломенцам Мининым), но основная часть старомосковского боярства сохранила и укрепила свое положение.
Иногда боярами могли называться не только члены Боярской думы и одновременно крупные феодалы. Термин «бояре» имел и более широкое значение: так называли лиц, имевших право боярского суда и выполнявших иные «боярские» службы (военное руководство, дипломатические посольства и т. д.). Вместе с тем звание боярина было достаточно редким и получить его было довольно сложно. Так, к моменту вступления на престол Василия III (1505) великокняжеская Дума состояла всего из пяти бояр, четверо из которых носили княжеский титул, и семерых окольничих.