Иван IV Грозный не дал боярского чина своему любимцу Малюте Скуратову, опасаясь унизить этот верховный сан таким скорым возвышением человека неродовитого. Его сын, царь Федор, при вступлении на престол наименовал боярами князей Дмитрия Хворостинина, Андрея и Василия Ивановичей Шуйских, Никиту Трубецкого, Шестунова, двух князей Куракиных, Федора Шереметева и троих Годуновых. Своему же шурину Борису Годунову он дал все, что мог иметь подданный в то время: чин конюшего, в течение 17 лет до этого никому не жалованный, титул ближнего великого боярина и наместника двух царств, Казанского и Астраханского.
При царе Алексее Михайловиче было 16 знатнейших фамилий, члены которых могли поступать прямо в бояре, минуя чин окольничего. Это князья Воротынские, Черкасские, Трубецкие, Голицыны, Хованские, Одоевские, Пронские, Репнины, Прозоровские, Хилковы, Буйносовы, Урусовы, а также Шереметевы, Шеины, Морозовы и Салтыковы.
Из древнейших фамилий в XVII в. дорогу наверх проложили себе князья Долгоруковы. На военной службе отличился князь Григорий Григорьевич Ромодановский, потомок князей Стародубских, другая же ветвь этого рода — Пожарские — совершенно сходит с исторической сцены. Кроме этих трех родов существовало еще 12 княжеских фамилий, представители которых поступали сначала в окольничие, а потом в бояре: князья Куракины, Волконские, Милославские, Львовы, Лобановы-Ростовские, Барятинские, а также Стрешневы, Пушкины, Сукины, Измайловы, Плещеевы и Бутурлины.
Боярство могло быть пожаловано и выходцам из менее знатных родов по воле государя в качестве награды за большие заслуги — военные (князья Волконские) или дипломатические (Ордины-Нащокины, Матвеевы), этого же звания удостаивались и родственники цариц (Милославские, Нарышкины, Стрешневы, Лопухины), изредка — просто царские фавориты (Хитрово).
В XVII в. состав боярства значительно изменился: многие знатные фамилии угасли, другие ослабли экономически, все большее значение стало приобретать дворянство. Благодаря этому происходило стирание различий между боярством и дворянством, чему способствовала тенденция к слиянию поместного и вотчинного землевладения.
По списку 1705 г. на службе в Москве было 11 бояр: князья П. И. и Б. И. Прозоровские, М. А. Черкасский, П. И. Хованский, Б. А. Голицын, П. И. Хованский Большой, а из нетитулованной знати — Б. Г. Юшков, А. П. Салтыков, Т. Н. Стрешнев, И. А. Мусин-Пушкин. На различных государственных должностях находились бояре: М. Г. Ромодановский, Ю. С. Урусов, А. П. Прозоровский, Б. П. Шереметев, Ф. П. Шереметев, Ф. А. Головин.
С начала XVIII в. Петр I перестает жаловать в бояре, и это звание постепенно выходит из употребления. Ситуация в корне меняется: теперь не знатное происхождение, а лишь способности и служилый чин определяют высоту служебного положения данного лица. Однако люди, пожалованные царем в бояре, сохраняли свое звание до самой смерти. Концом боярства можно считать кончину в 1750 г. последнего представителя боярства — Ивана Юрьевича Трубецкого Большого, пережившего почти на полвека замену Боярской думы Сенатом.
После боярского чин окольничего был вторым в допетровской Руси. Сам термин «окольничий» восходит к слову «около», а в конкретном смысловом значении — «близко к государю». По сути окольничие принадлежали к ближайшему окружению великого князя. Первое упоминание об окольничем имеется в грамоте смоленского князя Федора Ростиславича, относящейся к 1284 г. Много позднее «околичники», как это говорится в грамотах белозерского князя Михаила Андреевича (середина XV в.) — княжеские слуги типа дворян. В разрядах во время похода Ивана III на Новгород в 1475 г. после бояр называются и двое окольничих: Андрей Михайлович Плещеев и Иван Васильевич Ощера.
Со временем количество окольничих увеличивается, причем за счет представителей родов, ранее становившихся прямо боярами (Стрешневы, Плещеевы), потесненных позднее представителями княжеских родов Северо-Восточной Руси. Включение некоторых княжат в число окольничих ставило их в менее привилегированное положение, чем то, в котором находились нетитулованные бояре. Но со временем окольничими становятся в основном представители нетитулованной знати. Так, в 1521 г. все шесть окольничих не имели титула: И. Г. Морозов, А. В. Сабуров, М. В. Тучков, П. Я. Захарьин, В. Я. Захарьин, И. В. Хабар.
Чин окольничего был достаточно высок: одним из пожалованных был отец супруги великого князя Василия III — Ю. К. Сабуров. Звание окольничего имел и тесть царя Петра I, Илларион Авраамович Лопухин, получивший после объявления дочери Евдокии царской невестой сан боярина (1689).
Звание окольничего было довольно редким, хотя и уступало боярскому. Иногда число окольничих сокращалось до двух человек (Я. Г. Морозов с 1531 г. и И. В. Ляцкий с 1536 г.). Окольничих назначали руководителями приказов, полковыми воеводами, они участвовали в организации придворных церемоний.
Последним из окольничих был Челищев, упоминаемый в актах 1740 г. Сам же чин окольничего отменен в 1711 г.