Боевые действия велись и на польском фронте. Зимовка войск Стефана Батория на русской территории имела как негативные, так и позитивные последствия. Конечно, вражеские отряды жестоко разорили новгородские, тверские и смоленские земли своими набегами. Но вариантов для наступления было не так много и, впервые с 1578 года, русским удалось предугадать действия Батория. Даже измена князя Дмитрия Бельского (племянника Малюты и двоюродного брата Богдана Бельского), перебежавшего к Баторию и выдавшего русские планы не позволили полякам найти слабых мест в русской обороне. Иван Грозный, собирая силы, практически не реагировал на действия отдельных вражеских корпусов. Польские отряды доходили до озера Ильмень, захватили и сожгли города Холм и Старая Русса, бесчинствовали на тверских и новгородских землях. Но четыре московские и 2 сестрорецкие группировки к лету 1581 года были развернуты.
На южных границах московских войск практически не осталось. Бессменный южный воевода князь Михаил Воротынский этой зимой скончался и требовать усиления южных рубежей стало некому. Всю дворянскую конницу Грозный отозвал. Оставшиеся отряды (преимущественно из обнищавших дворян, не имевших лошадей и не способных снарядиться в соответствии с требованиями правительства) подчинили сестрорецкому воеводе. У Ульбарова оказалось около 15 тысяч клинков.
Армия Мстиславского, не получившая практически никакого усиления, продолжила боевые действия против черемисских и мордовских мятежников. Честно говоря, эта армия в усилении и не нуждалась, поскольку её еще в прошлом году резко увеличили.
Формально Мстиславскому подчинялась треть московских войск, другое дело что у него оказались собраны практически все казаки лояльные Москве.
В Твери, прикрывая столицу, развернулась татарская конница Семена Бекбулатовича Муромского. Помимо собственных войск Муромского удельного княжества под его началом оказалась большая часть лояльных Москве "инородцев". Такое их сосредоточение помимо непосредственной борьбы с Баторием имело и иную цель — отдаления их от районов мятежа. Конечно, уход большей части промосковских мордвин усложнял задачи Мстиславского, но уменьшал возможные риски. Это войско в ходе последующей кампании действовало наиболее активно, непрерывно пытаясь перерезать коммуникации поляков.
Смоленский гарнизон был резко усилен. Тяжело раненного (и потому недееспособного) Булгакова сменил лучший опричный воевода князь Дмитрий Хворостинин. С ним прибыла большая часть дворян с южных рубежей.
В Новгород был направлен князь Иван Шуйский с сильным войском в три тысячи стрельцов и две тысячи дворян из центральных районов Московского царства. Прибыв на место, Шуйский мобилизовал всех местных дворян (а новгородская корпорация была крупнейшей на Руси). Это дало ему еще тысячу всадников. Следует также учитывать, что реально эта группировка имела большую численность, поскольку дворяне в ней были собраны наиболее богатые дворяне (т. е. с каждым находились боевые холопы и слуги). Однако, Новгород, разоренный опричниками и длительной эпидемией не позволил Шуйскому собрать достаточно крупное пешее войско.
Слабейшим местом на русских рубежах оказывался Псков, который Сестрорецкий князь не смог укрепить этой зимой. Именно по нему Баторий и решил нанести свой удар. 20 июня 1581 года польская армия выступила в третий поход. На этот раз скрыть его подготовку и направление главного удара королю не удалось. Русским воеводам (лично князю Хворостинину) удалось нанести упреждающий удар, разорив окрестности Дубровны, Орши, Шклова и Могилева. Это нападение не только замедлило продвижение польской армии (из-за него Баторий вынужден был остановить свое продвижение на две недели, ожидая результатов борьбы между Кмитой и Хворостининым), но и ослабило силы выступившей на Псков армии. Королю пришлось выделить из своей армии и направить к восточным границам Литвы (против Хворостинина) сильный отряд Радзивилла, насчитывающий более трех тысяч человек. На фоне общей численности польских войск в 45 тысяч бойцов, этот отряд казался незначительным, но он полностью состоял из отборной конницы (что сказалось позднее). Благодаря задержке польского наступления, язычникам удалось вывезти из Пруссии большую часть войск Укирова.
Собственно, эта эвакуация стала основной задачей сестрорецкого флота в первой половине 1581 года. Потеряв в боях прошлого года 8 кораблей и введя в строй 2 захваченных трофея, Пантера рассчитывала удивить противника новыми судами.