В феврале — марте 1874 года по инициативе Стасова и при содействии Петербургского общества архитекторов в Императорской академии художеств была проведена посмертная выставка Гартмана. В нее вошли около 400 работ, созданных за 15 лет. На выставке было много зарисовок, привезенных из заграничных путешествий. Стасов в предисловии ко второму изданию «Картинок» в 1887 году вспоминал работы Гартмана: «…бойкие, изящные наброски живописца-жанриста, множество сцен, типов, фигур из вседневной жизни, схваченных из сферы того, что неслось и кружилось вокруг него — на улицах и в церквах, в парижских катакомбах и польских монастырях, в римских переулках и лиможских деревнях, рабочие в блузе и патеры верхом на осле с зонтиком под мышкой, французские молящиеся старухи, улыбающиеся из-под ермолки евреи, парижские тряпичники, милые ослики, трущиеся о дерево, пейзажи с живописной руиной, чудесные дали с панорамой города…»
Мусоргский посетил выставку, и это послужило толчком к созданию музыкальной «прогулки» по воображаемой выставочной галерее. Получилась серия музыкальных картин. Все пьесы объединены постоянно повторяющейся начальной темой — «Прогулка», которую можно считать своеобразным автопортретом самого автора, переходящего от одного экспоната выставки к другому.
В основном эти пьесы не стремились к точному воспроизведению в музыке увиденных произведений, а стали результатом свободного полета пробужденной фантазии композитора. За основу «выставки» Мусоргский взял акварели Гартмана («Катакомбы»), его рисунки («Избушка на курьих ножках»), архитектурные проекты («Богатырские ворота»), эскизы игрушек («Гном»), костюмов к балетному спектаклю («Балет невылупившихся птенцов»). Наконец, туда вошли живописные портреты («Два еврея — богатый и бедный») и жанровые зарисовки («Тюильрийский сад»). К сожалению, выставленные работы продавались, поэтому сегодня невозможно найти местонахождение большинства из них. Из упомянутых в цикле рисунков ныне можно восстановить только шесть.
Идея создать фортепианную сюиту возникла в дни выставки, и уже весной 1874 года некоторые «картинки» из будущего цикла импровизировались автором. Но окончательно замысел сложился летом, и Мусоргский, оторвавшись от написания песен «Без солнца», с необычайным воодушевлением принялся за новое сочинение. Весь цикл был написан на творческом подъеме всего за три недели с 2 по 22 июня 1874 года. Рабочее название сюиты было «Гартман». Мусоргский писал Стасову: «Гартман кипит, как кипел «Борис», — звуки и мысль в воздухе повисли, глотаю и объедаюсь, едва успеваю царапать на бумаге… Хочу скорее и надежнее сделать… До сих пор считаю удачным». Пока Мусоргский работал над этим циклом, произведение упоминалось как «Гартман»; название «Картинки с выставки» появилось позднее. Стасову, помощь которого для Мусоргского значила очень много, он и посвятил сюиту.
Очень хорошо сказал о сюите академик Б. Асафьев: «Картинки эти — душа вещей!». Они представляют собой сюиту из десяти пьес, каждая из которых навеяна одним из сюжетов Гартмана. Мусоргский «изобрел» совершенно замечательный способ объединить эти свои музыкальные картинки в единое художественное целое: для этой цели он использовал музыкальный материал вступления, и поскольку по выставке обычно гуляют, он назвал это вступление «Прогулкой».
Модест Петрович поставил на рукописи слова «К печати». Но, к сожалению, при его жизни «Картинки» не издавались. Они также й не исполнялись, хотя и получили одобрение в среде «Могучей кучки». «Картинки» были изданы только через пять лет после смерти композитора в 1886 году, в редакции Н. А. Римского-Корсакова. Надо сказать, что последний был уверен в том, что ноты Мусоргского содержат ошибки и упущения. И решил, что их необходимо исправить! Поэтому эта публикация не совсем соответствовала авторской рукописи, в ней было определенное количество редакторского «глянца». Тираж разошелся, и через год вышло второе издание, уже с предисловием Стасова. Однако широкой известности произведение тогда не получило. Пианисты долго от него отмахивались, не находя в нем «привычной» виртуозности и считая его не концертным и не фортепианным. Вскоре М. М. Тушмалов (1861–1896) при участии Римского-Корсакова оркестровал главные части «Картинок». Оркестровый вариант был издан, премьера состоялась 30 ноября 1891 года. В таком виде они довольно часто исполнялись в Петербурге и Павловске. Финал исполнялся оркестром и как отдельная пьеса. В 1900 году появилось переложение для фортепиано в четыре руки. В феврале 1903 года сюиту впервые исполнил в Москве молодой пианист Г. Н. Беклемишев, в 1905 «Картинки» прозвучали в Париже на лекции М. Кальвокоресси о Мусоргском.