В музыке к трём пушкинским постановкам Прокофьеву предстояло соревноваться с великими русскими предшественниками — Чайковским и Мусоргским. Обе эти тени ещё промелькнут над отдельными страницами его вокальнооркестровой музыки конца 1930—1940-х годов — Мусоргского над VI частью «Кантаты к ХХ-летию Октября», Чайковского над музыкой ко второй серии фильма «Иван Грозный».
Кинорежиссёр Михаил Ромм увидел в замысле «Пиковой дамы» возможность сочетать звуковое кино с эстетикой немого фильма и балетной пантомимы. Последнее для нас особенно важно, потому что музыка Прокофьева к «Пиковой даме» удивительно танцевальна и так и просится в руки к опытному хореографу. При этом она строится на приёме, уже использованном Прокофьевым в «Ромео и Джульетте», — на постоянном повторении и перестановке местами нескольких выразительных музыкальных сегментов. Приём этот, без сомнения, шёл от киномонтажа и получал оправдание именно в рамках звукового оформления фильма. Учитывая же сквозной характер развития в написанной для «Пиковой дамы» партитуре, мы получаем самый настоящий полнометражный кинобалет. Сумеречно-сдержанная поначалу, партитура идёт к кульминации в том, что должно было стать заключительными сценами фильма, — сдаче Германном третьей карты, его проигрыше, безумии и кратком — меньше минуты — лирическом «последнем прости», музыкальном постскриптуме к судьбе обезумевшего игрока. Михаила Ромма впечатлил числовой код в связанной с Германном музыке — настойчивое повторение мелодических фигур из трёх и семи нот, то есть с напоминанием о тройке и семёрке, первых двух счастливых картах, которые называет начинающему сходить с ума Германну призрак графини. Отличается музыка и некоторой «сухостью» и «интеллектуализмом» — в характеристике Германна. Несколько мягче, лиричнее части, характеризующие Лизу. Есть в музыке к неосуществлённому фильму и классические танцы: например, полонез в сцене бала — но опять же, как бы отчасти «приглушённый», лишённый нарядности полонеза, мазурки и скерцандо, сочинённых Прокофьевым для «Бориса Годунова».
Прокофьев отвернулся от музыкальных предшественников — Галеви и Чайковского, — слишком уж мелодраматизи-ровавших повесть. Популярнейшего в XIX веке Фроманталя Галеви, автора первой «Пиковой дамы» (1850), Прокофьев вообще за стоящего оперного композитора не держал. Посмотрев 1 августа 1917 года в Кисловодске не известную ему прежде и до наших дней не сходящую со сцены относительно раннюю оперу Галеви «Жидовка» («La Juive», 1835) с Ниной Кошиц в главной роли, наш герой с возмущением записал в дневнике: «…Кошиц мягко высказалась, что это ложно-классическая опера. На самом деле опера оказалась такой технической беспомощностью, такой сценической нескладёхой, такой тупостью в развитии сюжета, что <…> я едва-едва не убежал из театра…» Ромм запомнил, что Прокофьев считал «Пиковую даму» Чайковского тоже очень безвкусной оперой и, очевидно, совершенно не соответствующей духу экономной и динамичной прозы Пушкина. А уж, будучи сам отличным прозаиком, Прокофьев толк в построении такого повествования знал. Относительно, казалось бы, неизбежного сравнения с Чайковским Прокофьев писал Смецкой: «Многие в ужасе. Как это я дерзну на сюжет, который так популярен в изложении Чайковского, но ведь Чайковский по духу очень уклонялся от Пушкина (слишком много нытья и слишком мало пушкинского блеска и задора), а наличие сцен, не имеющихся у Чайковского, помогает войти в колею прежде, чем встретиться со сценами Чайковского». И вот какой представилась Ромму написанная Прокофьевым музыка: «Он взял мотив навязчивой идеи, поэтому все музыкальные фразы повторялись многократно в простейшей форме, напоминающей упражнения на рояле, как бы одна навязчивая идея: три ноты и семь нот повторялись без конца, и это давало картине необходимую сухость, потому что Сергей Сергеевич считал, что опера очень плохая по вкусу». Если уж на что партитура новой «Пиковой дамы» была похожа, так это на пасторальный балет «На Днепре», правда, без просветлённого лиризма последнего.