В конце концов боги пришли в изнеможение, возроптали и подняли шум. Они задумали обратиться к своему управляющему — сыну Энлиля, Нинурте, или же добраться до самого Энлиля, олицетворявшего высшую власть. Один из бунтовщиков, однако, отвергает эти сравнительно мирные предложения как бесплодные и целиком стоит за насильственные действия — немедленное нападение на дом Энлиля. Боги следуют его совету — сжигают свои орудия и окружают жилище Энлиля. В самую полночь привратник Энлиля, заслышав шум, торопливо закрывает ворота на засов и посылает советника Энлиля Нуску разбудить господина. Энлиль, услышав недобрые вести, охвачен сильной тревогой, и Нуску вынужден напомнить ему, что боги в конечном счете приходятся ему детьми и потому бояться их не следует. Он предлагает также призвать Ану и Энки на совет.
Сказано — сделано. Прибывшим Ану и Энки Энлиль возмущенно сообщает о происшедшем. По предложению Ану, Нуску посылают к мятежным богам, чтобы выяснить, кто из них зачинщик беспорядка, однако боги уверяют, что решение принято ими совместно, а подстрекнуло их к протесту непосильное бремя убийственного труда. Более того, ни при каких обстоятельствах к работе они не вернутся.
Услышав это, Энлиль разражается рыданиями и тут же выражает желание оставить свою должность. Он отправится на небо к Ану. Здесь вмешивается дипломатичный Энки и предлагает компромисс. Да, подтверждает он, труд бастующих слишком тяжел, велики их тяготы. Но вот с нами восседает богиня рождения. Пусть она создаст человека: боги возложат на него бремя трудов и станут свободны.
Богиня рождения Нинтур выражает свое согласие при условии содействия со стороны Энки, которое он охотно обещает. По его предложению, боги убивают одного из своих собратьев — очевидно, предводителя мятежа — некоего Ве-э, «подавшего мысль», и Энки учреждает для них обряд очистительного омовения в первый, седьмой и пятнадцатый день каждого месяца. На крови и плоти убитого Нинтур замешивает глину для изготовления человека. Благодарные боги нарекают Нинтур именем Белет-или (
Там особые богини чрева топчут глину, и Нинтур произносит необходимые заклинания по подсказке Энки. Затем она отламывает четырнадцать ломтей глины, кладет семь направо и семь налево, а посредине между ними — кирпич. Из этих ломтей каждая из семи пар богинь чрева сотворила по мужскому и женскому зародышу.
По истечении девяти месяцев наступило время родов, и Нинтур «с сияющим, полным радости лицом, с покрытою главою свершила повивание». Она также устанавливает на будущее правила празднования рождений: роженица должна оставаться в уединенном покое, а повитуха может принять участие в семейном веселье. Кроме того, в честь Нинтур на девять дней должен быть возложен кирпич. В заключение она излагает правила позднейшего девятидневного празднества, когда между родителями возобновляются нормальные супружеские отношения.
Итак, боги разрешили свои затруднения как нельзя лучше. Вместо сожженных мотыг и лопат были изготовлены новые, возобновились работы на реках и каналах, земля стала кормить и богов и смертных. В результате люди расплодились так стремительно, что через двенадцать столетий шум непрерывно возрастающего населения сделался невыносимым и Энлиль лишился сна: «земля ревела, как дикий бык». Энлиль, в крайнем раздражении, добился у богов согласия на то, чтобы наслать на людей чуму, надеясь таким образом сократить их численность и уменьшить шум.
В те дни жил на земле весьма умный человек — Атрахасис, бывший в услужении у Энки. Он обратился к своему мудрому господину за помощью, умоляя предотвратить чуму, и Энки посоветовал ему собрать совет старейшин и объявить народу через вестников о том, чтобы люди вели себя тише и чтобы каждый совершал ежедневные приношения не своим личным богам, но богу чумы, Намтару, и славил его молитвой. Устыдившись при виде изобильных даров и почестей, Намтар удержал руку и отвел от людей болезни.
Однако по прошествии еще двенадцати сотен лет люди снова размножились и подняли шум. На этот раз Энлиль принудил богов наказать людской род засухой: Адад, бог дождя, должен был удерживать ливни. И вновь Атрахасис воззвал к Энки, и опять получил совет поклоняться и приносить дары только посылающему бедствие богу. Адад, подобно Намтару, пришел в замешательство и позволил дождям излиться свободно.
Но, по-видимому, людской шум все возрастал, пока Энлиль окончательно не лишился сна. Тогда, насколько позволяет судить поврежденный текст, боги решили наложить полный запрет на все дары природы без исключения. Ану и Адад должны были охранять небо, Энлиль — землю, Энки — воды, дабы совершенно лишить человечество каких-либо средств пропитания. Эти меры, которые нельзя было отвратить никакой усердной молитвой, оказались роковыми: