Обстановка на фронте группы Шорина оставалась в прежнем виде: оба противника находились в состоянии устойчивого боевого соприкосновения на царицынском направлении, взаимно связывая свою оперативную свободу. Наступление IX армии вслед за отходящей Донской армией развивалось по-прежнему медленно.
Очевидно, главное командование само убеждалось, что установление тесного оперативного взаимодействия между этой группой и прочими армиями Южного фронта являлось невыполнимым, при этих условиях Южный советский фронт являлся слишком громоздким. Отсюда у главного командования возникли почти одновременно два важных решения: образовать новую маневренную группу из свежих частей вне непосредственного воздействия противника и вблизи направления его главного удара и выделить группу Шорина в особый Юго-Восточный фронт.
Замысел контрманевра на Южном фронте окончательно оформился в конце сентября и вылился в идею нанесения удара по наиболее выдвинувшимся на орловском направлении частям Добровольческой армии с двух направлений двумя группами: одной из района северо-западнее г. Орла — резервом главкома (латышская дивизия, бригада Павлова, конная бригада Примакова общею численностью 10 тысяч штыков, 1 500 сабель и 80 орудий), а другой из района Воронежа — конный корпус Буденного с кавалерийскими частями VIII армии. 24 сентября командование Южным фронтом получило первые указания о сосредоточении резерва главкома в районе Навля — Дмитриев, а 1 октября «особая» группа Шорина была переименована в Юго-Восточный фронт.
Тем временем противник продолжал углублять свой прорыв на орловском направлении, расширяя его основание. Он принудил XIV армию отойти за р. Десну и овладел г. Черниговым, на правом фланге своей ударной группы он овладел г. Воронежем, под которым 6 октября соединились конные корпуса Шкуро и Мамонтова.
Таковая была общая обстановка, когда, наконец, на участке среднего Дона от Павловска до Усть-Медведицкой появились передовые части IX Красной армии, которая насчитывала в своем составе 21 396 штыков и сабель при 165 орудиях; против нее по правому берегу р. Дона устраивалась Донская армия генерала Сидорина в количестве 27 400 штыков и сабель (из них 13 000 сабель) при 141 орудии. Приближение обеих этих армий к главному очагу борьбы, повлекшее за собою соподчинение их действий целям обеих сторон на главном направлении и вызвало образование второго очага борьбы в рамках общего решительного сражения, почему теперь нам придется рассматривать действия обеих сторон на орловском и донском участках решительного сражения.
Завязка сражения на донском участке определилась той задачей, которую командование «вооруженными силами юга России» поставило Донской армии. Опасаясь при своем продвижении на Москву, удара по своему правому флангу со стороны IX Красной армии, оно вменяло в задачу Донской армии очищение территории Донской области с Новохоперским районом от войск IX Красной армии; в свою очередь эта последняя, действуя, согласно ранее полученных указаний, готовилась к переправе на правый берег Дона.
Для решения поставленной ему задачи командующий Донской армией создал сильные ударные группы почти равной численности на та-ловском, новохоперском и арчединском направлениях, связав их между собою лишь цепью наблюдательных постов.
Предварительно корпусу Мамонтова, продолжавшему еще пребывать в районе севернее и северо-восточнее Воронежа в ожидании выхода на свои главные силы, было приказано 26 сентября сделать короткий удар на ст. Таловую на новохоперском направлении, которая и была им занята 1 октября. Командование Юго-Восточным фронтом, опасаясь за правый фланг IX армии, бросило в этом направлении значительные силы (почти всю свою конницу и свой фронтовой резерв — 21 стр. дивизию из Ново-хоперска), а между тем уже 3 октября Мамонтов вновь повернул на Воронеж, ища соединения со Шкуро. Силы, притянутые этим набегом Мамонтова к правому флангу IX армии, так и остались там, будучи связаны переправившейся через Дон 5 октября в районе Павловска левофланговой ударной группой Донской армии. Это обстоятельство пошло не столько на пользу IX армии, сколько на пользу армий Южного фронта, так как сильный и свежий конный корпус Буденного оказался, таким образом, после многих прогульных движений, притянутым к главному очагу борьбы, на котором его воздействие сказалось в нужное время и на нужном месте. Но зато были облегчены действия средней и южной ударных групп Донской армии на участке IX армии; они переправились через Дон 10 октября и к 14 октября IX армия, очистив левый берег Дона, находилась в общем отступлении в северо-восточном направлении, преследуемая Донской армией.