Новый проект ЗУР 9М33 базировался на уровне характеристик уже освоенных ракетных топлив и бортовой аппаратуры. Габаритами бортовой аппаратуры был определен минимально возможный наружный диаметр ракеты — 208 мм. Чуть ли не впервые выбор основных параметров ракеты проводился с привлечением ЭВМ. По результатам анализа возможных компоновок выяснилось, что двухступенчатые схемы не имели реальных преимуществ перед одноступенчатыми. Для требуемых дальностей и высот перехвата массы ракет получались соизмеримыми, но длина двухступенчатой ракеты была несколько больше. Кроме того, отделившаяся стартовая ступень могла нанести ущерб своим войскам или повредить соседний корабль. Вариант с очень перспективным, казалось бы, маршевым ПВРД заметно проигрывал одноступенчатому по массе и, в особенности, по габаритам, что было крайне важно для корабельного комплекса. Поэтому разработчики остановились на одноступенчатом варианте с двухрежимным твердотопливным двигателем с двумя одновременно воспламенявшимися шашками из топлив с различными скоростями горения. Это обеспечивало стартовый режим для интенсивного разгона ЗУР и маршевый режим при поддержании высокой сверхзвуковой скорости на всей траектории полета на максимальную дальность.
Для ракеты была принята аэродинамическая схема «утка», обеспечивавшая высокую маневренность и минимальное сопротивление. Известно, что для этой схемы характерен так называемый момент «косой обдувки», возникающий при воздействии на крылья возмущенного отклоненными рулями воздушного потока, что порождает нежелательный момент по крену. Обычно для его парирования использовались размещенные на крыльях элероны, что требовало установки на ракету дополнительных рулевые машинок. На малогабаритной ракете «лишние» объемы и резервы массы для них отсутствовали. П.Д. Грушин и его сотрудники просто проигнорировали «косую обдувку», допустив свободное вращение по крену крыльевого блока, закрепив его на подшипниковом узле, так что момент практически не передавался на корпус ракеты.
Технический облик и характеристики нового варианта ЗУР были представлены в эскизном проекте, выпущенном уже в сентябре 1964 г. В конструкции ракеты впервые использовали новейшие высокопрочные алюминиевые сплавы и стали. Три передних отсека с аппаратурой для обеспечения герметичности выполнили в виде единого сварного моноблока.
Длина ракеты составляла 3158 мм, диаметр — 208 мм, размах крыльев — 650 мм, масса -126 кг, в том числе 15 кг приходилось на осколочно-фугасную боевую часть, радиус поражения которой по самолету F-4 оценивался в 5 м. Средняя скорость ракеты равнялась 500 м/с.
К концу 1964 г. был готов и проект пусковой установки «Осы-М», ставшей еще одной уникальной особенностью комплекса. Предполагалось, что новая ракета будет более чем на порядок легче ЗУР комплекса М-1. Это определяло и намного более миниатюрное исполнение пусковой установки и всех ее элементов. Но комплекс предназначался, в первую очередь, для вооружения малых ракетных и противолодочных кораблей, на которых пусковая установка располагалась на высоте всего 4–5 м над ватерлинией, на удалении порядка 10 м от форштевня. В результате, в штормовых условиях можно было ожидать не только забрызгивания или заливания пусковой установки, но и сокрушительных ударов волн по ее хрупкой конструкции. Возможный результат подобных проделок стихии был наглядно продемонстрирован в 1970 г. в Бискайском заливе в ходе мореходных испытаний крупнейшего из новых кораблей нашего флота — противолодочного крейсера пр. 1123. Удары волн почти выворотили из палубы реактивную бомбометную установку РБУ-6000, по массогабаритным показателям близкую к пусковой установке «Осы-М». Требовалось учитывать и суровые климатические условия нашей страны. Не только в Баренцевом, но и на Черном море конструкция могла подвергнуться обледенению.