Многие украинские политические партии отказались сотрудничать с гетманской властью, полностью составленной из русских или обрусевших украинцев. Большинство представителей гетманских структур составляли бывшие офицеры империи. Гетманат рассчитывал на помощь немцев, а десятки тысяч украинских селян дрались с немецкими оккупантами, главнокомандующего которых в клочья разорвала бомба украинского эсера.
Жестокие немецкие реквизиции по украинским селам больше не давали гетману шансов долго оставаться у власти. Большое восстание против П. Скоропадского поднял анархист Нестор Махно, изобретший грозное оружие гражданской войны — пулеметную тачанку. Позднее она использовалась в Первой конной армии С. Буденного.
В начале ноября 1918 года началась революция в Германии и Австро-Венгрии. 11 ноября на Западном фронте было подписано перемирие, означавшее конец войне. День 14 ноября стал последним днем Гетманата.
В ночь на 14 ноября представителями ведущих украинских партий в Белой Церкви для руководства свержением гетмана П. Скоропадского была создана Директория. В ее состав вошли В. Винниченко, А. Макаренко, А Андриевский, Д. Швец. Украинскую армию возглавил член Директории и Главный атаман войск Украинской Народной Республики. Директория обратилась к населению с воззванием, в котором сообщила о своем создании и провозглашала, что гетманская власть должна быть ликвидирована.
На освобождение Киева Симон Петлюра направил шестьдесят тысяч воинов. На сторону Директории перешли лучшие гетманские части — Серожупанная дивизия и Корпус Сечевых стрельцов Е. Коновальца. Немцы не вмешивались — они уходили домой.
18 ноября в бою под Мотовиловкой оставшиеся у Скоропадского части были разбиты и рассеяны. 20 декабря войска Директории окружили Киев, который без боя был взят 14 декабря 1918 года. Бывший гетман ушел с немцами. 19 декабря власть перешла к Директории УНР.
Украина была в хаосе. На ее территории почти постоянно находились несколько разных армий — Антанты, белая, красная, немецкая, австрийская, украинская, польская, действовали анархисты Нестора Махно, многочисленные и никому не подчиняющиеся партизанские отряды. Этими территориями было совершенно невозможно управлять. Из ста тысяч бойцов Директории, освобождавших Киев, большинство разошлись по домам. У Симона Петлюры оставался Корпус Сечевых стрельцов, Серожупанная дивизия и Запорожский корпус. Это было все.
Директория восстановила законы Украинской Народной Республики о демократических свободах, отмененные Скоропадским, вернула восьмичасовой рабочий день. Начались следствия о преступлениях помещиков против населения.
Много времени для строительства государства Директории не дали. В. Винниченко со своими сторонниками считали, что новая власть должна быть украинской властью Советов. С. Петлюра с соратниками стоял за сильную демократическую парламентскую республику, имеющую армию и все необходимые институты государства. Плохой демократический пример Центральной Рады стоял перед глазами.
Конец спорам положили большевики, начав в начале января наступление на Киев. 12 января войска Украинского фронта взяли Чернигов, 19 января Полтаву, 1 февраля Кременчуг. На сторону большевиков перешли многотысячные отряды атаманов Григорьева и Зеленого. В Харькове с 3 января опять сидело «Советское правительство Украины».
В начале 1919 года Украинская Народная Республика оказалась в огненном кольце. С севера наступали большевики, с Дона — белогвардейцы Доникина, в черноморских портах высаживались войска Антанты, на юге украинские земли занимали Польша и Румыния. Среди большевистских войск было много интернациональных отрядов, особенно китайских. Из Киева начался массовый отъезд интеллигенции за границу. Из-за разногласий Директория даже не объявила войну большевикам, почти взявшим Киев. Директория и созданная в Галичине Западно-Украинская Народная Республика в январе 1919 года объявили об объединении в одну Народную Республику, но провести его в жизнь не захотели или не успели. В конце января в Киеве прошли заседания революционного парламента. Четыреста депутатов Трудового конгресса объявили наконец войну Советской России и заявили о союзе со странами Антанты. 2 февраля 1919 года Директория покинула Киев, через три дня занятый большевистскими войсками.
Директория оказалась в Виннице. Ее руководитель В. Винниченко подал в отставку и уехал за границу. 11 февраля 1919 года во главе Директории встал Симон Петлюра, объявивший соратникам: «Между царской Россией и теперешней коммунистической для нас нет разницы, потому что они обе представляют собой только разные формы московской деспотии и империализма. Идеал украинской державности не может быть втиснут в узкие рамки федерации, конфедерации, тем более автономии, ни с Россией, ни с кем-нибудь».