Вскоре появились еще два корабля Уотсона; в ожидании двух оставшихся - "Мальборо" и «Камберленд», на которых находилась основная часть артиллерии и войск экспедиции, - Клайв написал радже Маникчанду, новому смотрителю форта Алинагар-Калкутта. Он объявил, что прибыл с беспрецедентным по численности войском - "более крупной военной силой, чем когда-либо появлялась в Бенгалии", и что "мы пришли потребовать удовлетворения". Но угрозы Клайва не возымели должного эффекта. Как заметил Гулам Хусейн Хан, "англичан тогда знали в Бенгалии только как купцов", и никто при дворе "не имел представления ни о способностях этой нации в войне, ни о ее многочисленных ресурсах в трудный день".
Не дождавшись ответа и с каждым днем ослабевая от болезней, 27 декабря экспедиция Клайва бросила якорь и медленно поплыла вверх по реке, все еще не имея двух кораблей. Они бесшумно скользили мимо кокосовых рощ и через запутанные мангровые болота, густо поросшие листьями лотоса и полные огромных летучих мышей и тигров. Когда они подошли к первому серьезному препятствию - форту Бадж Бадж, чьи тяжелые орудия командовали изгибом реки, - они высадили сепаев, которым предстоял тяжелый шестнадцатичасовой марш, иногда вброд по грудь в воде, а иногда спотыкаясь в джунглях или болотистой рисовой жиже.
Ближе к закату, когда они приблизились к форту, раджа Маникчанд устроил засаду, внезапно появившись из джунглей, атаковав с неожиданного направления и застав врасплох. Беспорядочная перестрелка продолжалась час, с обеих сторон были большие потери. Клайв был потрясен и уже готов был отдать приказ об отступлении. Но быстрая стрельба из новых мушкетов Брауна Бесс, поддерживаемая полевой артиллерией, подействовала как темная магия. Как записал племянник Клайва Эдвард Маскелайн, моголы "были сильно встревожены ловкостью нашего огня и поражены видом пушек, которые, как они думали, мы не могли перевезти по земле, по которой мы шли предыдущей ночью. Их потери исчисляются 200 убитыми и ранеными, 4 джемидара и 1 слон убиты, а их командир [раджа Маникчанд] получил пулю в тюрбан".
Когда Маникчанд ушел в отставку, корабли Уотсона получили возможность обстреливать форт с широких сторон, что быстро заставило могольские пушки замолчать. Когда войска выгружались, чтобы начать наземную атаку, "некто Страхан, простой матрос с корабля "Кент", выпив слишком много рома, пошатываясь, поднялся на берег, перешел вброд ров и "взял себе в голову проделать брешь, которую проделали пушки кораблей". Здесь он столкнулся с гарнизоном, "на которого он обрушил свою дубинку и выстрелил из пистолета. Затем, издав три громких крика, он воскликнул: "Это место - мое!". Его товарищи бросились спасать его, а гарнизон быстро скрылся в ночи.
Затем флот двинулся дальше вверх по реке, и еще два форта Сираджа были оставлены без боя.
На рассвете 2 января 1757 года эскадра подошла к форту Уильям. Морские пехотинцы были высажены на берег и открыли огонь по обороне. Произошла короткая перестрелка, в которой погибли девять человек, после чего Маникчанд снова отступил: "Бессмысленный губернатор этого места, - писал Гулам Хусейн Хан, - запуганный такой дерзостью и не найдя в себе достаточно мужества, чтобы и вступить в бой, счел благоразумным отказаться от более близкого подхода и бежал со всеми силами. Английский генерал [Клайв], видя, что враг исчезает, овладел фабрикой и фортом, поднял повсюду свои победоносные штандарты и отправил джентльменов-беженцев, каждого в его древнюю обитель, и каждого в его собственный дом".
Люди махали руками. Один человек повесил "Юнион Джек" на дерево; Но когда взошло солнце, стал очевиден весь масштаб разрушений: Дом правительства , церковь Святой Анны и величественные особняки, расположенные вдоль реки, - все это было сгоревшими остовами, возвышавшимися над освещенной грабежами набережной, как почерневшие, обломанные зубы из больной десны. Пристани были заброшены, внутри особняков великолепная георгианская мебель, семейные картины и даже клавесины были сожжены на дрова там, где они стояли посреди некогда гостиных. В восточной куртине форта была возведена небольшая мечеть.
Тем не менее, к восьми часам утра 2 января 1757 года разрушенная и полуразрушенная Калькутта вновь оказалась в руках Компании.
3 января Клайв объявил Сираджу уд-Дауле войну от имени Компании; Уотсон сделал то же самое от имени короны. Это был первый случай, когда ИИК официально объявила войну индийскому принцу: "На шахматной доске времени появилась новая партия", - отмечает в своем отчете "Риязу-салатин" Гулам Хусайн Салим.