В Большом зале Ривенделла, хрустальном дворце, Фродо лечат ритуальными песнопениями под руководством Элронда. Хоббит превращается в призрак: «Под просвечивающей кожей довольно хорошо видны кости». Тринадцатилетняя Арвен с помощью хирургической операции извлекает из его тела осколок оружия призраков Кольца, а Гэндальф успокаивает нетерпеливого Боромира: по его словам, борьба Арвен за выздоровление Фродо — символ борьбы эльфов против Саурона. Фродо поправляется, и Элронд знакомит присутствующих с историей Колец власти. Она представлена как нечто вроде стилизованного спектакля кабуки или театра масок: жонглеры с кольцами эльфов, гномов и людей и Саурон, похожий на что-то среднее между мистером Панчем и Миком Джаггером. Злая дворняжка толкает опоясанный золотом прозрачный шар, изображающий Судьбу и Кольцо Всевластья.
Драма продолжается столкновением Последнего союза с Сауроном, и Кольцо катится в реку, где его находит Голлум. Затем Саурон, Саруман и Гэндальф исполняют зловещий танец. Саруман пытается склонить Гэндальфа на свою сторону, предлагая создать альтернативный Мордору силовой блок, но тут появляется Бильбо, забирает у Голлума Кольцо и удирает.
Далее Бильбо и Фродо друг за другом предлагают взять Кольцо, быстро формируется Братство. Гэндальф сомневается в мудрости отряда и бормочет: «Не безумие ли посылать этого хоббита?» Арвен назначают духовной наставницей. Она выдает эльфийские плащи и дорожный хлеб — «лембас», и соратники отправляются в путь.
Мерри и Пиппин играют с Боромиром, а Фродо снится, что Бильбо дает ему Жало, а он хочет снова увидеть Кольцо. Он чувствует в себе «растущее отвращение к старику». Утром на Кольцо, соскользнувшее с цепочки на жилете Фродо, заглядывается Боромир. Фродо вырывается от него. По указанию бесплотной Арвен Арагорн и Боромир делят между собой сломанный меч Исильдура. Она целует половины клинка, а потом окровавленными губами целует в уста их обоих, делая их кровными братьями. Арагорн и Боромир целуются.
В Мглистых горах на Братство нападают варги — «помесь человека и животного, с белой шерстью и яростно свирепые». Гэндальф усыпляет попутчиков дурманящим снадобьем и скрывает их в леднике, чтобы спастись. У врат Мории в Гимли пробуждается наследственная память о пароле к шахтам — Гэндальф, безжалостно бьющий гнома, ускоряет дело. Голлум тем временем уже в Мории. Его слышно. Раздается барабанный бой. Вскоре Братство обнаруживает на этаже множество оцепеневших орков — покрытых органической броней гуманоидов с «чертами рептилий и птиц». Оказывается, что бьют не барабаны, а их сердца. Орки оживают, поднимаются, начинается погоня. Братство достигает канатного моста Кхазад-Дум, но столбенеет, когда появляется балрог. Происходит схватка Гэндальфа с демоном, они камнем падают в пропасть, а остальные герои бегут.
Выйдя на поверхность, попутчики раздеваются и купаются в волшебном озере. Из глубин поднимается Галадриэль — владычица водоема. Она околдовывает их. Леголас начинает исполнять птичий танец, а Гимли, Боромир и Арагорн с вожделением смотрят на ее «не вполне одетое» тело. Боромир обнимает и целует Галадриэль, но она игнорирует его и ведет Фродо к себе в шатер. Там она соблазняет его, а Братство ревниво ждет снаружи. Завершив свои отношения с Галадриэлью, Фродо глядит в ее зеркало — нам не говорят, что он видит и видит ли что-либо. Когда он возвращается, товарищи замечают в нем «новую уверенность».
Братство на эльфийских лодках плывет вниз по реке и попадает в засаду орков. Мерри, Боромир, Сэм и Гимли ранены. Фильм прерывается на антракт — это соответствует моде тех лет и свидетельствует о том, что картина была рассчитана примерно на три часа.
Злоключения Братства продолжаются на берегах Великой реки. Фродо пытается решить, какой курс ему избрать, но его преследует Боромир. Здесь, наконец, действие не слишком расходится с книгой: хоббит убегает, надев Кольцо, и, полузримый, видит простирающееся перед собой Средиземье, которое прожектором прощупывает Око Саурона. Спутники теряют Фродо, а затем и Боромира и ищут их. Нападают орки. Боромир гибнет, защищая Мерри и Пиппина, но они все же попадают в плен. Арагорн обещает умирающему Боромиру отправиться в Минас-Тирит. Ключевое отличие от оригинала заключается в том, что Арагорн видит вдали уходящих Фродо и Сэма. Три оставшихся героя хоронят Боромира и, вопреки обещанию Арагорна, начинают преследовать орков.