Между тем императорско-баварская армия двинулась в епископство Бамбергское, где герцог Фридландский произвёл ей вторичный смотр. Оказалось, что шестидесятитысячное войско вследствие войны, побегов и болезней сократилось до двадцати четырёх тысяч человек, четвёртую часть которых составляли баварцы. Таким образом, пребывание под Нюрнбергом ослабило обе стороны более, чем два проигранных сражения, нимало не приблизило окончания войны и ни единым решающим событием не удовлетворило напряжённых ожиданий всей Европы. Правда, диверсия под Нюрнбергом на некоторое время остановила продвижение короля в Баварии и даже оградила Австрию от его вторжения. Но отступление императорских войск от Нюрнберга снова дало ему полную возможность сделать Баварию театром войны. Не заботясь о судьбе этой страны и тяготясь вынужденным союзом с курфюрстом, герцог Фридландский жадно ухватился за возможность избавиться от неудобного соратника, а затем с новым усердием взяться за осуществление своих сокровенных замыслов. Всё ещё упорствуя в своём первоначальном намерении отколоть Саксонию от Швеции, он назначил Саксонию местом зимовки своих войск, надеясь бременем их пребывания принудить курфюрста к сепаратному миру.
Обстоятельства как нельзя более благоприятствовали такому плану. Саксонцы вторглись в Силезию, где они в союзе с бранденбургскими и шведскими вспомогательными войсками одерживали над императорской армией победу за победой. Отвлечением курфюрста в его собственные владения создавалась возможность спасти Силезию, и это было тем легче, что из-за сосредоточения саксонских войск в Силезии сама Саксония осталась без защиты и была со всех сторон открыта неприятелю. Необходимость спасти одну из наследственных земель Австрии свела на нет все возражения курфюрста Баварского, которым теперь можно было пожертвовать, ничем не рискуя, под маской патриотической заботы об интересах императора. Оставляя в добычу королю Шведскому богатую Баварию, можно было надеяться, что он не будет мешать императорским войскам действовать в Саксонии, и всё возраставшая холодность отношений между ним и саксонским двором не давала оснований бояться, что король проявит особую заботу о спасении Иоганна-Георга. Снова покинутый таким образом своим коварным защитником, курфюрст Баварский отделился в Бамберге от Валленштейна, чтобы с жалкими остатками своих войск оборонять свою беззащитную страну, тогда как императорская армия под предводительством Валленштейна двинулась чрез Байрейт и Кобург к Тюрингенскому лесу.
Императорский генерал фон Гольк с шеститысячным отрядом был уже отправлен вперёд в Фохтланд, дабы огнём и мечом опустошить эту беззащитную область. Вслед за ним был послан второй полководец герцога и столь же верное орудие его бесчеловечных приказаний, Галлас. Наконец, из Нижней Саксонии был вызван также граф Паппенгейм, чтобы подкрепить ослабленную армию герцога и довершить бедствия Саксонии. Разрушенные церкви, сожжённые деревни, растоптанные жатвы, ограбленные семьи, трупы убитых отмечали путь этих варварских полчищ. Вся Тюрингия, Фохтланд и Мейсен пали под ударами этого тройного бича. Но то были лишь предвестники горазда больших бедствий, которыми злосчастной Саксонии угрожал сам герцог с главной своей армией. Оставив на пути чрез Франконию и Тюрингию чудовищнейшие следы своего неистовства, он появился со всем своим войском под Лейпцигом и после недолгой осады принудил город сдаться. Он предполагал продвинуться к Дрездену и, заняв всю страну, навязать курфюрсту свою волю. Он приближался к реке Мульде, чтобы численным превосходством своих войск раздавить саксонскую армию, двинувшуюся навстречу ему и уже дошедшую до Торгау; но неожиданное появление короля в Эрфурте положило предел его завоевательным планам. Теснимый саксонскими и шведскими войсками, которые ещё намеревался подкрепить выступивший из Нижней Саксонии герцог Люнебургский Георг, Валленштейн поспешно отступил к Мерзебургу, чтобы соединиться здесь с графом Паппенгеймом и решительно выбить вторгнувшихся в эту местность шведов.