Время перемирия ливонские власти употребили на то, чтобы отыскивать себе помощь и собирать средства для дальнейшей борьбы с Московским царем. Отправлены были новые посольства к императору и к Шведскому королю; с Датским королем вступил в переговоры епископ Эзельский, к Сигизмунду Августу отправился сам Кетлер; принужденный выбирать между соседями, он наиболее склонялся на сторону Польши и Литвы. Имперские чины по-прежнему отказались от всякой военной помощи; они обещали денежную ссуду от имперских городов, но и та не состоялась. С польско-литовским королем Кетлер, совместно с архиепископом Рижским, заключил договор, по которому Ливония отдавалась под его покровительство с обязательством защищать ее от русских; за что литовцы получили в залог полосу земли с несколькими орденскими и архиепископскими замками, каковы Динабург, Зельбург, Бауске, Мариенгаузен, Ленневарден и др. Ливония оставляла за собою только право по окончании войны выкупить эти земли за 700 000 гульденов. Получив земли, король, однако, не спешил своею помощью, ссылаясь на продолжавшееся перемирие с Москвою, и ограничивался пока отправлением к царю посольства с предложением оставить в покое Ливонию. Между тем, Кетлер, рассчитывая на литовскую помощь и заняв у города Ревеля 30 000 гульденов (под залог своего замка Кегеля), призвал из Германии новые наемные отряды и возобновил войну с русскими. Нечаянным нападением он разбил стоявший близ Дерпта русский отряд воеводы Плещеева и потом осадил самый Дерпт. Отбитый отсюда, он попытался еще взять замок Лаис, но тут встретил мужественное сопротивление и ушел назад, узнав о приближении большой русской рати. Весною 1560 года виленский воевода Николай Радивил вступил в Ливонию и занял литовскими гарнизонами заложенные замки; но на помощь против русских литовцы не двигались.
В Ливонию снова вторглись русские под начальством князей Шуйского, Серебряного, Мстиславского и Курбского. Взяв Мариенбург, они распространили свои опустошения до самого моря. Положение Ливонии сделалось критическим. Наемные немецкие отряды, не получая жалованья, бунтовали и нередко сами сдавали крепости русским; в некоторых местах крестьяне поднимали мятеж против своих немецких господ, которые не умели защитить их от неприятеля. Воеводы из Дерпта двинулись с пушками на замок Феллин, считавшийся весьма сильною крепостью в Ливонии; там пребывал старый магистр Фирстенберг. Ландмаршал Филипп Бель думал остановить это движение и около Эрмеса неосторожно вступил в битву с превосходными русскими силами; он был разбит и взят в плен. Это был опытный, храбрый рыцарь; в плену он держал себя с таким достоинством и вел такие умные речи, что бояре оказывали ему большое уважение; бедствия, постигшие орден, он прямо объяснял отступлением от старой веры и распущенностью нравов. Отправив его в Москву, бояре просили царя быть к нему милостивым. Но когда он в глаза царю стал сурово выговаривать за несправедливую и кровопийственную войну, разгневанный Иоанн велел отрубить ему голову. После победы под Эрмесом воеводы осадили замок Феллин; более трех недель они громили его из пушек, но толстые стены, глубокие рвы и обилие всяких запасов не подавали надежды на овладение замком. Вдруг немецкие наемники заволновались и вступили в переговоры с русскими воеводами. Тщетно престарелый магистр умолял их продолжать оборону и роздал им все свои сокровища: наемники предварительно разграбили их и, выговорив себе свободное отступление со всем имуществом, впустили русских. Но те, видя, что удаляющиеся немцы обременены всякого рода ценными вещами, напали на них и отняли добычу. Многие из этих наемников потом попали в руки Кетлера, который велел их перевешать. Привезенный в Москву Фирстенберг был милостиво принят царем и получил себе в кормление ярославский городок Любим, где спокойно доживал свой век. Хотя после взятия Фел-лина русские потерпели неудачу под Вейсенштейном, или Белым Камнем (главным городом провинции Эрвии), который они тщетно осаждали в течение нескольких недель, однако поход 1560 года привел Ливонию в такое расстроенное состояние, что она уже не могла продолжать борьбу собственными средствами. Вслед затем совершилось ее распадение и прекратилось самое существование Ливонского ордена.