Первым из ливонских владетелей покинул страну епископ эзельский Менигхаузен. Он продал датскому королю Фридриху II за 30 000 талеров свое епископство, т. е. Эзель с соседнею частью Эстонии и свой Пильтенский округ в Курляндии, хотя не имел никакого права уступать эти земли без согласия ордена и своего капитула. Он удалился в родную Вестфалию, там перешел в протестантство и вступил в брак, а король Фридрих передал эти земли своему младшему брату Магнусу взамен его прав на герцогство Голштинское. Весною 1560 года Магнус высадился с датскими отрядами на острове Эзеле в городе Аренсбурге. Тогда и ревельский епископ Врангель, после введения в Ревеле реформации находившийся в стесненном положении, последовал совету Менигхаузена, т. е. продал Магнусу свои владетельные права и удалился в ту же родную Вестфалию. Но город Ревель и большинство эстонского рыцарства тянули более к соседней Швеции, чем к Дании: с шведами их связывали общая теперь религия, сходство нравов и торговые сношения; от Швеции они скорее всего могли ожидать помощи против Московского завоевания. Поэтому они не склонились на убеждения Магнуса, а вскоре по смерти Густава Вазы вступили в переговоры с его преемником Эрихом XIV. Эти переговоры окончились тем, что Ревель, а вместе с ним провинции Гаррия и Эрвия отложились от ордена и поддались шведскому королю в июне 1561 года. Тщетно Готгард Кетлер противодействовал сему подданству и старался удержать единство Ливонии, чтобы в целости передать ее под владычество польско-литовского короля, с которым он уже вел деятельные переговоры. Видя распадение орденских земель, этот ловкий человек более всего позаботился о собственных интересах. В то время как северная часть Ливонии тянулась к шведам, южная и большая половина ее обнаруживала влечение примкнуть к великому княжеству Литовскому, с которым связывали ее близкое соседство и выгодная торговля.
К польскому королю тянул и его родственник архиепископ рижский Вильгельм Бранденбургский. Поэтому рыцарству и архиепископу не стоило большого труда склонить ливонские чины отдаться под верховное владычество Сигизмунда Августа. Вместе с тем орденские власти признали дальнейшее существование ордена невозможным и решили сложить с себя духовное звание. Последний Ливонский магистр пошел по стопам последнего прусского гроссмейстера: с согласия польского короля он обратил самую южную часть Ливонии в наследственное герцогство, поставив себя в вассальную зависимость от Польской короны. Осенью 1561 г. Готгард Кетлер принял титул герцога Курляндии и Семигалии, а Ливония соединена с великим княжеством Литовским. Тот же Кетлер пока остался королевским наместником в Ливонии. Герцог Магнус отказался в пользу Кетлера от Пильтенского округа, получив взамен эстонские замки Гапсаль и Леаль. Только город Рига не соглашался на новое подданство и пытался еще сохранить за собою значение вольного имперского города; но в следующем 1562 году рижане уступили настояниям Кетлера и поддались Сигизмунду Августу, причем выговорили себе условия самоуправления.
Таким образом, Ливонская земля распалась на пять владений: 1) север отошел к Швеции; 2) остров Эзель с прилегающим побережьем (провинция Вик) составил особое княжество герцога Магнуса; 3) средняя часть, или собственно Ливония, присоединилась к государству Польско-литовскому; 4) Курляндия и Семигалия обратились в вассальное герцогство; 5) северо-восточная часть или Юрьевская и Ругодивская области остались у Московского государя{39}
.