У стен Смоленска

Наименование объединений	Стрелковые, воздушно-десантные войска и кавалерия	Корпусная и армейская артиллерия РВГК и войск ПВО страны	Бронетанковые и механизированные войска	Авиация	Инженерные войска
3-я армия	137, 148, 269, 280, 282 сд, 4 кд	420 кап	108 тд, 141 тбр, 113 отбр	—	—
13-я армия	45 ск (6, 155, 307 сд), 121, 132, 143 сд, 52 кд, 4 вдк (7 и 8 вдбр)	462 кап, 387 гап РВГК, 699 ап ПТО, 12, 130 озад	50 тд, 43 тбр	—	78, 275 оиб, 60 пмб
21-я армия	28 ск (117, 187, 219 сд), 66 ск (55, 75, 232, 266 сд), 67 ск (24, 42, 277 сд) кав. группа (32, 43, 47 кд), 214 вдбр	435 кап, 5 и 6 оминб, 21 озад	18 отп, 20 мцп, 6 отд. дивизион бронепоездов	—	23 оиб, 266 осб
50-я армия	217, 258, 260, 278, 279, 290, 299 сд, 29 сп (38 сд)	151, 207, 645 кап, 761 ап ПТО, 86 озад	—	—	5 осб
Оперативная группа генерала Ермакова	283 сд, 21 гкд, 55 кд	—	121, 150 тбр	—	—
Оперативная группа генерала Акименко	127, 160 сд	753 ап ПТО	—	—	—
Соединения и части фронтового подчинения	102, 151, 154, 287, 298 сд (на восстановлении), Брянский осп	447, 455 кап, 16, 311 озад, 546, 637 кап (на переформировании)	—	11, 28, 60, 61 сад	—
Всего в составе войск фронта: армий — 6	ск — 4, сд — 36, кд — 7, вдк — 1, вдбр — 3	ап — 15, оминб — 2, озад — 6	тд — 2, тбр — 3, отп — 1, мцп — 1, отб — 2, дивизионов брп — 1	сад — 4	оиб — 19, осб — 6

Имея в авангарде 10-ю моторизованную, 3-ю и 4-ю танковые дивизии, 2-я танковая группа, успешно продвигаясь в южном направлении, прикрывала себя слева (с востока) 17-й и 18-й танковыми дивизиями, 29-й мотодивизией и справа (с запада) — мотодивизией СС «Рейх».

Ближайшим объектом действий для 2-й танковой группы явилась 40-я армия Юго-Западного фронта, построившая наспех оборону на фронте Глухов — Чеплеевка и далее по Десне. Согласно задаче, поставленной фронтом, 40-я армия имела два направления для прикрытия: Кролевец — Ворожба и Кролевец — Конотоп. В директиве № 00332 командующий Юго-Западным фронтом требовал от командарма 40-й армии «прочного прикрытия правого крыла фронта от ударов противника с севера». Поэтому 40-я армия должна была бы центр тяжести всех своих усилий сосредоточивать на прикрытии южного и, в крайнем случае, юго-западного направления, то есть направления на Ромны или на Прилуки — в интересах фронта.

Вторым объектом для наступающих немецких войск явилась 21-я армия, которая уже подверглась удару с запада главных сил 2-й армии (5 пехотных дивизий) вермахта и находилась в стадии отхода.

Второстепенной целью действий для немецких войск было: активными сдерживающими действиями сковать войска Брянского фронта, лишить их возможности помогать войскам Юго-Западного фронта и по возможности высвободить части дивизий, действующих против Брянского фронта (17 тд, 29 мд) для усиления удара против правого крыла Юго-Западного фронта. Важно заметить, что свои сдерживающие действия германское командование намеревалось осуществить отнюдь не обороной. Наоборот, оно поставило задачей перед 17-й и 18-й танковыми и частично 29-й моторизованной дивизиями вначале нанести короткий удар по войскам 3-й армии в районе Трубчевска, а затем осуществить так называемое «сдерживающее сопротивление» (см. германский Полевой устав. — Примеч. авт.).

Общий контрудар Брянского фронта начался 2 сентября и длился до 12 сентября, а частный контрудар на левом фланге, о котором речь шла выше, не прекращаясь, как бы «врос» в этот общий контрудар. Бои на всем фронте приняли ожесточенный характер. Германское командование вынуждено было дополнительно подтянуть против 3-й и 13-й армий моторизованный корпус, а против 50-й армии выдвинуть пехотные дивизии 4-й армии вермахта.