Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

Формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица

Гипотетически действия по формированию уставного капитала общества, созданного в результате выделения или разделения, могли осуществляться в следующей последовательности (схемы 6 и 7).

Первый этап. Происходит увеличение уставного капитала общества, из которого планируется выделение. Это осуществляется путем распределения дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала (схема 7).

Схема 7

Экономическая природа неинвестиционного размещения акций при реорганизации общества в форме выделения

Второй этап. Происходит конвертация дополнительно размещенных акций общества, из которого осуществлено выделение, в акции выделенного общества, что ведет к уменьшению уставного капитала реорганизуемого общества. В итоге акционеры общества, реорганизованного в форме выделения, сохранили в нем исходное количество принадлежащих им акций и дополнительно получили акции выделенного общества (схема 8).

Схема 8

Экономическая природа неивестиционного размещения акций при реорганизации общества в форме выделения

Корпоративная практика оптимизировала эту последовательность. Часть собственного капитала общества, из которого происходит выделение, по передаточному акту передается выделяемому обществу. В составе собственного капитала выделенного общества полученная от правопредшественика прибыль и/или добавочный капитал трансформируются в его уставный капитал. Упразднен этап предварительного увеличения уставного капитала реорганизуемого общества за счет его собственного капитала (схема 9).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет следующих источников:

– уменьшения уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (конвертации его акций);

– иных собственных средств общества, из которого осуществлено выделение[38].

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются[39].

Схема 9

Прямая трансформация собственного капитала реорганизуемого общества в уставный капитал выделяемого общества

Выбор источников формирования уставного капитала зависит от следующих факторов:

– применяемого способа размещения акций;

– коэффициента конвертации или распределения;

– соотношения номинальных стоимостей акций общества, из которого осуществляется выделение, и акций выделяемого общества.

Рассмотрим конвертации акций реорганизуемого общества в акции выделяемого. Формирование уставного капитала акционерного общества, созданного в результате выделения, происходит за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение. Аннулируются акции, подлежащие конвертации, что ведет к уменьшению уставного капитала общества, из которого осуществляется выделение.

Если коэффициент конвертации не превышает единицы (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества (конвертации его акций) (схема 10).

Схема 10

Конвертация акций общества, из которого происходит выделение (коэффициент конвертации = 1)

Если коэффициент конвертации превышает единицу (количество размещаемых акций превышает количество аннулированных), и/или номинальная стоимость акций выделяемого общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого происходит выделение, то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала выделяемого общества задействуются другие составляющие собственного капитала общества, из которого осуществляется выделение. Его прибыль и/или добавочный капитал по передаточному акту передаются созданному обществу и в составе его собственного капитала трансформируются в уставный капитал (схема 11).

При реорганизации акционерного общества в форме выделения наряду с конвертацией могут использоваться еще два способа размещения акций: