Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

Однородным по своей экономической природе с рассмотренным неинвестиционным способом размещения ценных бумаг является увеличение уставного капитала за счет изменения номинальной стоимости акций или долей в уставном капитале ООО. В экономическом аспекте увеличение номинального размера уставного капитала не связано со взносами в активы общества. Это увеличение происходит исключительно за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала эмитента. Одни его составляющие (прибыли и/или добавочного капитала) трансформируются в другую его составляющую – уставный капитал. Уставный капитал увеличивается в номинальном выражении, а активы (имущество) общества остаются неизменными.

Неинвестиционные способы размещения акций приемлемы в силу того, что уставный капитал – это не часть имущества (активов) общества, а специфическое обязательство эмитента перед акционерами. Поэтому возможно формирование уставного капитала посредством трансформации одних составляющих собственного капитала эмитента в другую его составляющую.

Актуален вопрос о соотношении неинвестиционных и квазиинвестиционных способов размещения акций с п. 2 ст. 99 ГК РФ, согласно которому «не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества».

В специальной литературе было предложено следующее разрешение данной коллизии. «Иногда ставится вопрос о том, как норма Закона, предусматривающая возможность размещения акций за счет имущества общества (без оплаты их акционерами), согласуется с п. 2 ст. 99 ГК РФ, не допускающим освобождение акционера от такой обязанности? Противоречий в данном случае нет. Указанные акции оплачиваются за счет той части прибыли, которая остается в распоряжении общества и может быть направлена на эти цели»[35].

Что означает «оплата за счет прибыли»?

Прибыль – финансовый результат (учетный показатель), который в обобщенном виде отражает увеличение стоимости активов корпорации над ее обязательствами (чистые активы) за определенный период (без вкладов участников). Прибыль – это учетный показатель, которому в активах общества соответствуют реальные доходы.

Учетный показатель прибыль связан с хозяйственными операциями (сделками), которые называются расходами.

Расходы – отток экономических выгод в течение отчетного периода, возникший ввиду оттока или уменьшения активов, или увеличения обязательств, который приводит к уменьшению капитала, не связанного с распределением акционерам компании.

Например, расходы на благотворительность, экологию, развитие муниципальных образований, где находится общество, социальное развитие коллектива и т. п. Отток активов, вызванный этими сделками, в учете балансируется уменьшением показателя прибыли прошлых лет, поэтому эти сделки принято называть сделками, «совершаемыми за счет прибыли», или расходованием прибыли. Прибыль не является материальным ресурсом, который может передаваться другим лицам, и его нельзя расходовать, это учетный показатель, который корректируется в связи с расходом активов.

Образное словосочетание «оплата за счет прибыли» означает, что общество совершает хозяйственную операцию, которая является расходом, т. е. происходит отток активов без встречного предоставления. Расходуются конкретные активы, при этом происходит корректировка учетного показателя прибыли, что выполняет учетную балансирующую функцию.

Оплата предполагает передачу активов другому лицу. В принципе невозможна оплата самому себе, тем более невозможна оплата обществу самому себе «за счет прибыли», т. е. невозможен отток активов общества самому обществу.

При неинвестиционных способах не происходит оплата акций, а осуществляется особая экономическая операция: трансформация одних составляющих собственного капитала в другую его составляющую. К этим способам размещения акций неприменимо понятие «оплата».