Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

Экономическую природу квазиинвестиционных способов размещения эмиссионных ценных (акций) составляет трансформация обязательств в прирост собственного (уставного) капитала.

Долговые обязательства превращаются в долевое финансирование. Кредиторы приобретают статус участников хозяйственного общества.

Если инвестиционные способы размещения акций направлены на прирост активов, то квазиинвестиционные не создают их оттока при прекращении обязательств общества. Улучшается финансовое состояние эмитента, что выражается в увеличении его собственного капитала (схема 3).

К квазиинвестиционным способам относятся:

– конвертация в дополнительные акции конвертируемых облигаций;

– зачет денежного требования к эмитенту в счет размещения дополнительных акций по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительно размещаемыми акциями или погашение облигаций акциями.

Облигации, подлежащие конвертации аннулируются, а их владельцам размещаются дополнительные акции.

Поправки, внесенные в свое время в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квазиинвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. Допускается размещение дополнительных акций по закрытой подписке путем зачета требований к обществу (акционирование долга).

Денежные обязательства общества прекращаются, а оттока активов не происходит. Обязательства трансформируются в прирост уставного капитала. Кредиторы приобретают статус участников (схема 3).

Схема 3

Экономическая природа квазиинвестиционных способов размещения дополнительных акций (трансформация обязательств в собственный капитал)

Вариантом квазиинвестиционного увеличения уставного капитала является выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. Общество объявляет дивиденды, но при этом стремится избежать оттока активов при их выплате. Это достигается проведением закрытой подписки на дополнительные акции с зачетом в счет их оплаты требования акционера по получению объявленных дивидендов.

Общее собрание акционеров принимает два самостоятельных решения:

– об объявлении дивидендов в денежной форме;

– об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. При этом в список лиц, имеющих право участвовать в зарытой подписке, включаются лица, имеющие право на получение дивидендов. Общество делает им оферту на приобретение дополнительных акций.

У лиц, акцептовавших оферту, появляется обязательство по оплате размещаемых акций. Общество должно выплатить акционерам дивиденды, а акционеры должны оплатить размещаемые им акции. Происходит размещение дополнительных акций путем зачета встречных однородных требований эмитента и акционеров. В данном случае общество не несет расходов, связанных с выплатой дивидендов. Это способ увеличения уставного капитала путем «акционирования» долга общества по выплате объявленных дивидендов. Обязательства по выплате дивидендов прекращаются, но при этом не происходит оттока активов в пользу акционеров. На сумму прекращенного обязательства увеличивается уставный капитал (схема 4).

Схема 4

Акционирование долга по выплате дивидендов

Неинвестиционные способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Неинвестиционные способы размещения не предполагают обязанности приобретателя акций передать за них эмитенту встречное предоставление. Изменение уставного капитала действующего общества происходит за счет трансформации в него других составляющих собственного капитала (прибыли и/или добавочного капитала). Происходят структурные сдвиги в составе собственного капитала.

К неинвестиционным способам формирования уставного капитала действующего общества отнесены:

– распределение дополнительных акций среди акционеров общества;

– увеличение (уменьшение) номинальной стоимости акций;

– все виды конвертации акций в акции, в том числе при реорганизации;

– распределение акций акционерного общества, созданного в результате выделения среди участников реорганизованного общества;

– приобретение акций выделенного общества обществом, реорганизуемым в форме выделения.