Леопольду посчастливилось унаследовать Тоскану в 1765 году. Союз Габсбургов с Бурбонами принес на Аппенинский полуостров, за который две династии боролись на протяжении столетий, непривычный мир. Великое княжество представляло собой лабиринт из архаичных юрисдикций и привилегий. В 1764 году оно пережило серьезный голод, последний великий голод в итальянской истории. Образовательная, юридическая, экономическая и культурная политика Леопольда превратила его в лабораторию просвещенных реформ и завоевала ему уважение прогрессивных мыслителей Европы и Северной Америки. Одним из многих его корреспондентов был Бенджамин Франклин. Леопольд по большей части разделял взгляды Иосифа на религию. Некоторые из предложенных им мер, направленных на ограничение папского контроля за духовенством, были слишком смелыми даже для тосканских клириков, которые были сторонниками реформ. В отличие от своего брата, поняв это, Леопольд вовремя нашел компромисс, который не стал для него вынужденным. Это продемонстрировало основное различие в характерах братьев, которое оказало огромное влияние на стиль их правления. Леопольд был гораздо более уравновешен, осторожен и чуток к критике и оппозиции. Он умел усмирять свою гордыню и при необходимости отступать. Он обладал эмоциональным интеллектом и был способен сопереживать людям.
Первые тридцать лет своей жизни Леопольд по большей части состоял в хороших отношениях с Иосифом. Затем их отношения испортились, хотя в силу сдержанности Леопольда и невосприимчивости Иосифа император так и не понял, насколько силен был гнев его младшего брата. Главную проблему представляло упорное стремление Иосифа вернуть Тоскану в состав Габсбургской империи, когда Леопольд унаследует трон. Леопольд считал, что этим он перечеркнет труд всей своей жизни, но ничего не мог противопоставить человеку, который возглавлял династию и контролировал будущую карьеру и браки его многочисленных детей. В более общем смысле политические установки братьев сильно различались. Леопольд не разделял любви Иосифа к войне и армии. Он полагал, что присоединение дополнительных территорий к империи будет, вероятно, нецелесообразно, тем более что добиться этого можно было лишь ценой рискованных и затратных войн. Кроме того, Леопольд был убежденным конституционалистом. Он писал Марии Кристине, что хорошие идеи невозможно насаждать сверху. Необходимо советоваться с обществом и убеждать его. Для эффективного управления государством очень важно создавать представительные институты. Леопольд был методичным, продуктивным и осмотрительным администратором и реформатором. Даже в своем маленьком великом княжестве он сначала опробовал реформы в одном округе и лишь затем распространял их повсюду. Он считал стратегию Иосифа, одновременно запустившего множество радикальных реформ во всей империи, совершенно неэффективной и весьма рискованной. Когда в конце 1780-х годов события показали, что он прав, он стал все сильнее опасаться, что Иосиф уничтожит государство Габсбургов и его семейное наследство.
Желание Леопольда держаться подальше от Вены, пока Иосиф жив, было вполне резонно. Он боялся, что скомпрометирует себя, если сложится впечатление, что он имеет отношение к политике брата, и его страх имел под собой основания. Если упадка и катастрофы можно было избежать, его подданные должны были почувствовать, что смерть Иосифа принесла кардинальные перемены. Когда в феврале 1790 года император умер, Леопольд сразу же подчеркнул в своих манифестах и на встречах с провинциальными элитами, что он твердо верит в необходимость управления государством в согласии с населением и осуждает наиболее радикальные и спорные преобразования Иосифа. На самом деле он вовсе не считал все до единой реформы брата ущербными. Одни он продолжил сразу, а другие надеялся более мягко провести позже, когда придет их время. Вместе с тем Леопольд прекрасно понимал, что просто обязан встать во главе оппозиционного движения, чтобы со стороны казалось, что он руководит событиями, а не просто идет на уступки народу, ведь это могло восприниматься как слабость, которая привела бы к усилению давления на монарха. Его обещания вскоре удовлетворили элиту в австрийских и богемских землях. Первостепенными задачами стали предотвращение венгерского восстания и прусского вторжения, а также возвращение Бельгии и окончание войны с Османами.