Словно пламя вспыхивает на сцене во втором действии. Это актеры театра ГОСЕТ в огненно-алых нарядах на фоне красных, пылающих как угли, декораций играют на гастролях в Париже в 1928 году спектакль «Путешествие Вениамина III» по пьесе М. Сфорима. Встреча Шагала и Беллы с актёрами проходит необычайно тепло.
В те годы Шагал уже завоевал известность во Франции, ГОСЕТ был в зените своей славы, его гастроли по Австрии, Германии и Франции проходили триумфально, театром восхищались режиссеры М. Рейнхардт и Б. Брехт, писатели Л. Фейхтвангер и Т. Манн, ученый З. Фрейд.
Но над театром уже начали сгущаться тучи. Время переменилось, и первым нависшую угрозу почувствовал Грановский. Он умоляет Михоэлса остаться на Западе. Однако все мечты актёра связаны с еврейским театром в России. Юркий человечек в пенсне приказывает труппе немедленно прервать гастроли и возвращаться в Москву.
В 1943 году Шагал встречается с Михоэлсом в Нью-Йорке в последний раз. Михоэлс, избранный председателем Антифашистского еврейского комитета, прибыл в США для сбора средств на борьбу с фашизмом.
В этой сцене третьего действия с особенной силой проявился драматический талант Рауля Эспарзы, исполнителя роли Михоэлса. Молодой актер обладает голосом удивительной красоты, его исполнение песен на идиш затрагивает до глубины души. Тем не менее, в интервью Эспарза подчеркнул, что считает себя в первую очередь актёром, а не певцом. В сцене встречи с Шагалом Михоэлс-Эспарза предстает смертельно усталым и затравленным. Он боится возвращаться в Россию, боится своего спутника, все того же настойчивого безликого соглядатая в пенсне, предчувствует свою неотвратимую гибель. «Участие в этом спектакле стало для меня очень личным, поскольку моя семья, родом с Кубы, бежала в Америку от режима Кастро, – рассказал Эспарза, – Наш спектакль повествует про одного художника, который бежал от репрессивного режима, и второго, который остался и попытался изменить режим изнутри».
И наконец, Михоэлс-Эспарза исполняет свою звёздную роль – трагическую роль короля Лира. На сцене нет и следа ярких алых красок периода расцвета театра, только чёрное и тускло-серое. В спектакле Принс Мьюзик театра Михоэлс совершает деяние шекспировской силы – он поздравляет зрителей ГОСЕТа с основанием еврейского государства. Лир гибнет, и, как в шекспировской трагедии, гибнут Михоэлс и другие артисты театра.