Озабоченность британского правительства еще больше усилилась после того, как французское правительство Пьера Лаваля 7 января 1935 года подписало договор с Италией. В соответствии с этим договором Франция отказывала британскому флоту в использовании военно-морских баз в Южной Франции и Северной Африке в случае вооруженного конфликта с Италией.
Однако Италия создавала мощный флот не только для обороны своих морских рубежей. Он был необходим также и для реализации планов колониальных захватов в Африке и на Ближнем Востоке, то есть в регионах, традиционно входивших в сферу британского влияния и бдительно охраняемых британским Королевским флотом.
Италия, окончательно объединившаяся в единое государство лишь в 1870 году, достаточно поздно вступила на путь колониальных завоеваний. В 80-е годы ХIХ века итальянцы захватили Эритрею и Сомали, однако попытка захвата Абиссинии (Эфиопии) закончилась поражением под Адуа 1 марта 1896 г. Затем в 1911 году, во времена внутреннего кризиса оттоманской империи, итальянцы захватили Ливию. В этой кампании итальянский флот сыграл решающую роль. Он разгромил немногочисленный турецкий флот, обеспечил переброску в Ливию 56-тысячной итальянской армии, своим огнем поддерживал ее действия в прибрежной полосе и сам активно действовал на морских коммуникациях противника, срывая переброску турецких войск.
Теперь, имея уже некоторый опыт в колониальных кампаниях и значительно увеличившийся по своим размерам, итальянский флот должен был сыграть важнейшую роль в новых захватах. Первой целью была избрана Абиссиния — отчасти в плане мести за Адуа, но главным образом по причине имеющихся там природных богатств (уголь, железная и медная руда, золото, соль, кофе, табак, хлопок, сахарный тростник, каучук).
Итальянская Восточная Африка — в виде Эритреи и Сомали — представляла бы серьезную угрозу британским морским коммуникациям в Индию и на Дальний Восток. А Ливия и Абиссиния, охватывающие Египет и Судан подобно гигантским клещам, в свою очередь угрожали бы сухопутным коммуникациям, соединявшим Египет с Южноафриканским Союзом (автострада Каир — Капштадт). Наконец, захват озера Тана (исток Голубого Нила) позволил бы, угрозой реализации проекта поворота течения притоков Нила, оказывать давление на Судан и Египет.
Поэтому Великобритания была весьма заинтересована в том, чтобы Абиссиния оставалась независимой. В июне 1935 года, стараясь нейтрализовать назревающий Итало-Абиссинский конфликт, министр по делам Лиги Наций Энтони Иден (Anthony Eden) предложил Муссолини произвести новый раздел сфер влияния в Абиссинии, что дуче сразу отверг.
В том случае, если бы итальянское вторжение в Абиссинию повлекло за собой войну с Англией, итальянский флот должен был обеспечить достижение политических целей Муссолини. Дуче, зная, что Великобритания добровольно никогда не идет ни на какие уступки, решил принудить ее к этому путем шантажа.
Поэтому он приказал начать интенсивное усиление и расширение уже существующих военно-морских и авиационных баз Генуя, Специя и Ливорно в Лигурийском море; Неаполь, Палермо и Мессина в Ионическом мэре; Бриндизи, Венеция, Фиуме, Триест и Пола в Адриатике), а также строить новые (Маддалена, Кальяри, Сан-Пьетро и Сан-Антонио на Сардинии, Трапани, Марсала и Сиракузы на Сицилии, на островах Лерос и Родос (Додеканезский архипелаг), на острове Пантеллерия.
Интенсивно развивалась и авиация. В 1935 году итальянская авиапромышленность получила заказ на строительство 420 истребителей, 330 бомбардировщиков и 400 самолетов-разведчиков. Этот заказ означал удвоение итальянской авиации, имевшей в своем составе ровно столько же самолетов — 1250. Из них к флоту относились 73 корабельных гидропланов и 412 самолетов береговых эскадрилий.
В 1935 году итальянский флот включал в себя следующие корабли: 2 линкора (плюс еще 2 в модернизации), 1 гидроавианосец, 10 тяжелых крейсеров (считая 3 старых броненосных), 16 легких крейсеров (из них 7 старых), 87 эсминцев и миноносцев, 77 подводных лодок, 55 минно-тральных кораблей, 18 канонерок, 5 мониторов, 95 торпедных и противолодочных катеров, 45 учебных кораблей и вспомогательных судов. Общая численность личного состава была 2.964 офицера, 50 тысяч унтер-офицеров и матросов.
Итальянский торговый флот насчитывал 1.278 судов общей грузоподъемностью 3.149.809 брт (британский торговый флот имел в этот период 9.967 судов и 20.841.218 брт).
Британский флот (Mediterranean Fleet) в это время располагал в Средиземном и Красном морях 5 линкорами, одним авианосцем, 4 тяжелыми крейсерами и 5 легкими (из них 3 старых), 27 эсминцами, 6 подводными лодками, 10 заградителями и тральщиками, 4 канонерками и 5 вспомогательными судами. Морская авиация была довольно слабой. Она имела 60 самолетов корабельного базирования и 30 в составе береговых эскадрилий.