Мстислав вместе с боярами трапезничал в наскоро срубленной ратниками избе. В сенях послышался шум, дверь распахнулась, появившейся на пороге дружинник доложил, что полки Олега перешли Клязьму. Князь в гневе грохнул пудовым кулаком по дубовой столешнице, миски и кубки высоко подпрыгнули, расплескав меды по скатерти. Бояре притихли, Мстислав продолжил расспрашивать вестника. Ситуация складывалась критическая, была опасность, что до прихода врага не удастся собрать полки в один кулак. Но и сидеть сложа руки Мстислав не собирался. Гонцы рассыпались по окрестностям, неся воеводам и тысяцким грозное повеление сына Мономаха спешно прибыть в Суздаль. Со всех сторон к городу потянулись войска. Мстислав понимал, что Олег поспешил и слишком рано объявил о своем присутствии в регионе, если бы крестный был более предусмотрителен, то сумел бы взять крестника голыми руками. Теперь появился шанс отразить вражеское нападение. Больше всего князь переживал за полки, ушедшие прикрывать дорогу на Муром. Однако обошлось, ратники успели вернуться, воинство Мстислава вновь собрались под одним стягом. Князь приказал воеводам закрепляться на валах Суздаля. Деревянные укрепления были сожжены, но рукотворные горы представляли серьёзное препятствие для атакующего противника.
Олег понял свою ошибку и поспешил к городу. Приблизившись к Суздалю, князь увидел, какую крепкую позицию занимают войска Мстислава и не рискнул отдать приказ об атаке. Это была очередная оплошность Олега Святославича, имевшая роковые последствия. Мстислав получил известие, что отец послал ему помощь и брат Вячеслав ведёт к Суздалю половецкую конницу, нанятую Мономахом: «
Была пятница второй недели Великого поста. Ещё до рассвета Мстислав с братом выстроили полки, новгородский князь не хотел больше прятаться за валами и вывел ратников на пожарище посада. В центре боевых порядков встал сам Мстислав с новгородцами, на левом крыле расположился Вячеслав с дружиной, отрядом половецких наездников и ростовским полком. На правом фланге занял позиции половецкий хан Кунуй, в его распоряжении были главные силы степной конницы и пешие ратники, собранные в окрестностях Суздаля. Куную Мстислав дал стяг своего отца. Увидев знамя Мономаха, который не мог присутствовать на поле битвы, Олег и Ярослав должны были не на шутку встревожиться. А неуверенность противника в себе есть залог победы.
Выстроил полки и Олег, князь встал напротив Мстислава, против Вячеслава выдвинулся Ярослав Святославич. Две рати устремились навстречу друг другу. Полки Мстислава перешли через пепелище посада и продолжили движение по заснеженному полю. Лошади проваливались в глубокие сугробы, поэтому многие новгородцы решили сражаться в пешем строю и спрыгнули с коней. Уминая ногами снег, новгородские ратники шли вперед, Кунай приказал развернуть стяг Мономаха, и огромное полотнище, громко хлопнув на ветру, взвилось над полками Мстислава. Олег и Ярослав были поражены, увидев развевающееся на холодном февральском ветру знамя злейшего врага. Наступление муромских и рязанских полков замедлилось, бояре и воеводы пребывали в некоторой растерянности. Олег пришпорил коня, выехал далеко вперед, взмахнул мечом и повел рать на врага.
Войска сошлись в рукопашной схватке на окраине Суздаля. Крепко билась новгородская пехота, отчаянно рубились гридни Олега, с гиканьем налетали на вражеские ряды половецкие наездники. Поднимая тучи снежной пыли, шла через поле дружина новгородского князя. Мстислав направил коня в гущу Олеговых гридней, боевым топором князь рассекал вражеские шлемы, сокрушал щиты, разрубал кольчуги и панцири. Мстислав гневался на двоюродного дядю за обман, за нарушенное слово, за внезапное нападение. Прикрывая князя с боков, отчаянно бились телохранители. Немало воинов пало с обеих сторон, белый снег был залит алой кровью.