Приближалась зима, и для Ганнибала важнейшей задачей стало найти место, где его армия не нуждалась бы в продовольствии. Богатая виноградниками Фалернская область для этого явно не подходила. Ганнибал решил перебраться со всей добычей обратно в Апулию и уже там дожидаться весны. Эти его планы были очевидны и Фабию Максиму, и он решил перекрыть горные проходы, по которым карфагеняне вошли в Кампанию, а теперь должны были возвращаться. Он занял небольшими отрядами перевал у горы Калликулы и Казилин, отделявший Фалернскую область от Кампании, поручил Марку Минуцию закрыть перевал у Таррацины, ведущий в Лаций, а остальные силы повел к проходу, через который Ганнибал должен был отступать (его точное местонахождение вызывает споры, возможно, он находился между горами Кайевола и Фосса и вел к городу Аллифе; (Ливий, XXII, 15, 3–4, 11; Полибий, III, 92, 9–11; 93, 1). На разведку Фабий отправил отряд из четырехсот союзных всадников во главе с Луцием Гостилием Манцином. Они наткнулись на занимавшихся грабежом нумидийцев и начали преследовать, однако те, заманив их почти до самого своего лагеря, сами перешли в атаку. Поняв, что на уставших лошадях от погони ему не уйти, Манцин решил принять бой и вскоре погиб с большинством своих воинов (Ливий, XXII, 15, 4–10). В тот же день к армии Фабия от Таррацины вернулся Марк Минуций, и они заняли перевал, ведущий в Самний. Отряд в четыре тысячи воинов расположился в самом проходе, а остальные силы заняли позицию перед ним и чуть в стороне (Полибий, III, 92, 10–11). Теперь деваться Ганнибалу было некуда, все пути, ведущие из Кампании, были перекрыты, и ему оставалось либо пробиваться, либо зимовать в исключительно неподходящих для этого местах, обрекая армию на истощение.
Вот теперь Фабий Максим уже не собирался медлить. Прорыва он не боялся, очевидно, надеясь взять противника в клещи, если он пойдет на перевал, поэтому всячески обдумывал план генерального сражения, которое, по его расчетам, должно было произойти на следующий день. Он никак не мог предположить, что этого дня у него уже не будет и за одну ночь Ганнибал развеет прахом все плоды его трудов.
Накануне пунийцы несколько раз пытались выманить главные силы римлян на равнину, но ничего не добились и только понесли излишние потери (по данным Ливия, восемьсот против двухсот убитых у римлян; Ливий, XXII, 16, 1–3). Но Ганнибал уже придумал, как выйти из западни. Он вызвал к себе Гасдрубала, который, кроме всего прочего, заведовал хозяйственной частью в войске, и поручил ему сделать как можно больше факелов, а также подогнать к лагерю из захваченных табунов порядка двух тысяч самых сильных быков. Когда это было сделано, Ганнибал созвал находившихся при армии рабочих и поставил перед ними задачу: по сигналу они должны будут гнать быков в сторону высот, рядом с которыми стоял римский отряд, закрывавший перевал. После этого всем воинам было приказано ужинать и отдыхать. Глубокой ночью по команде Ганнибала рабочие стали прилаживать факелы к рогам быков. Когда это было сделано, факелы подожгли и все стадо устремилось к заранее намеченным высотам. Вместе с погонщиками его направляли пунийские копейщики, которым Ганнибал дал особое задание. От них требовалось, когда быки будут уже неуправляемы, захватить высоты и отбить возможные атаки римлян. Остальная карфагенская армия тоже была приведена в боевую готовность и построена для прорыва: впереди тяжелая пехота, дальше конница, за нею обоз и в арьергарде иберы и кельты.
Охранявшие перевал римляне были потрясены и напуганы невиданным зрелищем: на ближайшие к ним холмы с грохотом несся поток огней, поджигавший по пути кусты и деревья. Что это было на самом деле, понять в темноте было трудно, и вполне могло сойти за толпу людей. Боясь быть окруженными и, очевидно, надеясь оказать противнику отпор, римляне ушли с перевала и поднялись на высоты. Каково же было их недоумение, когда им попались несколько быков с факелами на рогах. Неразбериха еще усилилась после того, как римляне наткнулись на идущих за быками карфагенских копейщиков. Столкновение не принесло явного успеха ни одной из сторон, отряды вскоре были разделены мечущимися животными и до рассвета простояли почти бок о бок.
В основном римском лагере тоже заметили необычное «факельное шествие». Фабий понял, что враг применил какую-то хитрость, но об истинном состоянии дел догадываться не мог и, верный своим принципам, не трогался с места, пока не рассветет. Ганнибал между тем беспрепятственно провел армию под носом у диктатора через никем не охраняемый перевал и был уже в Самнии (Полибий, III, 93–94; Ливий, XXII, 16–17).