Когда Фабий Максим, наконец, закончил жертвоприношения, помешавшие ему прийти на помощь осажденному в Кумах Семпронию Гракху, то вывел свою армию из лагеря под Казилином, перешел Волтурн и вступил в область Капуи. Захватив по пути города Комбультерию, Требулу и Австикулу, Фабий проследовал далее между Капуей и Ганнибаловым лагерем в Тифатах и прибыл под Суэссулу, в Кастра Клавдиана, где располагались силы Марка Клавдия Марцелла. Сам же Марцелл по распоряжению Фабия повел свою армию в Нолу для предотвращения истребления патрициата прокарфагенски настроенным плебсом (Ливий, XXIII, 39, 5–8). Некоторыми учеными подвергаются сомнению как детали маршрута Фабия, так и сам факт таких маневров, равно как и последующих боевых действий под Нолой. Действительно, трудно понять, особенно учитывая сверхосторожную манеру руководства армией Фабия, как ему удалось вначале перейти Волтурн у находившегося в руках карфагенян Казилина, а затем без помех пройти между лагерем Ганнибала и его союзниками капуанцами. Получается, что либо Фабий шел к Суэссуле неким другим путем, возможно, в обход, либо каким-то образом сумел просочиться по захваченным врагами землям, либо этот маневр и непосредственно последовавшие за ним события были вообще выдуманы Титом Ливием. Впрочем, как кажется, последняя точка зрения страдает определенной ограниченностью, и, так или иначе, Фабий Максим и его войска пришли в Кастра Клавдиана. Ничего принципиально невозможного в том, чтобы добраться от Казилина до Нолы, нет, тем более что это расстояние преодолимо за один форсированный переход. То, что Фабия не пытались перехватить капуанцы, могло быть вызвано недавним поражением от Гракха под Гамами; почему бездействовал Ганнибал, понять труднее, и молчание источников позволяет предполагать в этом отношении все, что угодно.
Итак, Марцелл вновь занял Нолу, откуда стал совершать грабительские набеги на земли давнишних врагов Рима, теперь перешедших на сторону Ганнибала гирпинов и самнитов, которые, не выдержав их жестокости, обратились за защитой к Ганнибалу. Оставить без внимания просьбы своих союзников Ганнибал не мог, тем более что в это самое время он получил столь долгожданные подкрепления из Карфагена – в Локры прибыла эскадра под командованием Бомилькара, которая доставила провиант, воинов и слонов (то, что в данном случае Ливий не приводит цифр, скорее всего, свидетельствует об их небольшой численности). Отряд Бомилькара соединился с силами контролирующего Бруттий Ганнона, после чего перешел под Нолу, куда привел большую часть своего войска и Ганнибал (Ливий, XXIII, 41, 10–12; 43, 6).
Марцелл, и раньше действовавший очень осмотрительно и не подвергавший своих воинов ненужному риску, при приближении к Ноле пунийской армии вообще прекратил рейды по окрестностям для сбора продовольствия. Перед тем как приступать к штурму, Ганнибал попытался добиться своего мирным путем. От его лица переговоры вел полководец Ганнон, ноланцев по требованию карфагенян и с согласия Марцелла представляли Геренний Басс и Герий Петтий, вероятно, наиболее влиятельные граждане города. Предложение Ганнона было простым: если ноланцы выдадут Марцелла и его воинов, то смогут вступить в союз с Ганнибалом на собственных условиях. Геренний Басс, говоря, очевидно, и от лица своего коллеги по переговорам, отказался (Ливий, XXIII, 43, 9–14; 44, 1–2).
Ганнибал стал готовить штурм, для чего окружил город со всех сторон. Марцелл, не дожидаясь продолжения, бросил солдат на вылазку, которая начала перерастать в настоящее сражение, но скоро прекратилась из-за разразившегося ливня с ветром. Враги разошлись, понеся лишь небольшие потери (римляне – примерно пятьдесят человек, пунийцы – тридцать).