Весной 147 г. до н. э. Сципион прибыл в Утику, как оказалось, в самый нужный момент. Войска Кальпурния Пизона осаждали небольшие ливийские города, в то время как Луций Манцин предпринял морскую атаку Карфагена в том месте, где городская стена охранялась не так тщательно, поскольку берег был скалистым. Когда передовая часть его отряда высадилась на эти скалы, карфагеняне открыли ворота в стене и попытались было сбросить их в море, но были отбиты сами, после чего римляне смогли закрепиться в воротах и проникнуть в город. Воодушевленные этим успехом, остальные воины Манцина тоже бросились в ворота, многие из них толком не вооружившись и даже «почти голые» (Аппиан, Ливия, 113). Впоследствии оказалось, что на примерно пятьсот вооруженных в его отряде приходилось три тысячи безоружных (Аппиан, Ливия, 114). К вечеру они взяли какое-то укрепление у стены и только тогда осознали, в каком трудном положении оказались, ведь у них не было ни достаточного количества людей, чтобы продолжить наступление, ни оружия, ни провианта, чтобы можно было продержаться хотя бы несколько дней. Ожидая, что уже на следующее утро карфагеняне выбьют их оттуда, Манцин послал за помощью к Пизону и в Утику.
Сципион приехал в Утику вечером, а уже в полночь, узнав новости, приказал готовить флот на выручку Манцину, также призвал Пизона и послал оповестить карфагенян о своем присутствии в Ливии. Уже ранним утром следующего дня он вышел в море и вновь не опоздал. Карфагеняне оттеснили отряд Манцина на городскую стену и уже должны были покончить с ним, но при виде подошедшего флота римлян немного отступили и позволили им снять своих боевых товарищей (Аппиан, Ливия, 114).
Вступив, таким образом, в командование, Эмилиан решил прежде всего навести порядок в собственной армии. Командующий флотом Манцин был заменен на Серрана и отправлен в Рим. Затем нужно было восстановить дисциплину среди солдат, так как Эмилиан не надеялся «одолеть врагов, если не одолеет своих собственных воинов» (Аппиан, Ливия, 115). Главной проблемой было самое обычное мародерство и связанные с ним преступления. Эмилиан не стал начинать с репрессий, а обратился к воинам с речью, в которой призвал их к порядку и пока только предупредил о последствиях ослушания. Он выгнал из лагеря всех торговцев и скупщиков награбленного, а также заставил солдат избавиться от ненужных на войне предметов роскоши (Аппиан, Ливия, 117). Лагерь римлян был перенесен ближе к Карфагену, а пунийцы расположили свой примерно в километре от городских стен, теперь в нем находились Гасдрубал и командующий конницей Битиас и с ними около шести тысяч пехоты и тысячи конницы (Аппиан, Ливия, 114).
В отличие от своих предшественников на командном посту, Сципион не стал распылять силы, пытаясь захватить все не подчинявшиеся римлянам городки, а сосредоточился на осаде только самого Карфагена. Для начала он проверил бдительность пунийцев внезапной ночной атакой на обширное северо-восточное предместье города Мегары. Римляне действовали двумя колоннами, одной из которых руководил лично Эмилиан. Однако, когда его отряд приблизился к стене, его заметили, и последовавший за этим штурм результатов не дал. Тогда по приказу Сципиона самые храбрые юноши заняли очень кстати оказавшуюся рядом с городской стеной некую принадлежавшую частному лицу башню. Градом дротиков они прогнали карфагенян с ближайшего участка стены и перекинули на нее импровизированный помост, по которому проникли в город и открыли небольшие ворота для остальной армии. Колонна Сципиона, насчитывавшая четыре тысячи солдат, ворвалась в город. Казалось бы, цель всего похода близка, еще немного, и город будет взят, тем более что среди самих карфагенян началась паника и они побежали из Мегар в Бирсу, а вместе с ними бежали и воины из внешнего лагеря.
Но здесь Сципион остановился. Дело в том, что район Мегар, куда пробились римляне, был занят садами и огородами, пересечен всевозможными каналами и изгородями, и Эмилиан побоялся, что наступающие легионы попросту завязнут в этом лабиринте, а бой с хорошо знающими местность горожанами будет стоить слишком больших потерь. Он решил не рисковать и приказал отступить (Аппиан, Ливия, 117).
Сейчас вряд ли можно сказать, насколько оправданной была сдача столь легко завоеванной позиции, во всяком случае, Гасдрубал уже на следующий день по-своему отомстил римлянам за их ночное нападение. По его приказу на городскую стену, так, чтобы римским солдатам было хорошо видно, вывели пленных и подвергли самым страшным мучениям – им вырывали глаза, языки, жилы и половые органы, отрезали пальцы, подрезали подошвы ног и сдирали кожу, а остававшихся в живых сбрасывали со стен вниз.