Однако энергичные ответные действия Ганнибала нарушили эти расчеты и отодвинули реализацию стратегического- плана римлян на несколько лет. Весной 218 года армия Ганнибала выступила в поход. Она насчитывала 80 тысяч пехотинцев, 12 тысяч всадников и 37 боевых слонов. Маршрут похода пролегал по южному побережью Испании и Галлии. Когда карфагеняне перешли Пиренеи и подступили к реке Родан (Рона), стало ясным намерение Ганнибала вторгнуться в Италию с севера.
Это заставило римлян отказаться от первоначального плана кампании. Обе консульские армии были направлены теперь на север, навстречу Ганнибалу. Тем временем Ганнибал подошел к Альпам. Ему предстояло преодолеть одну из главных трудностей всего похода — провести войско по обледенелым кручам, узкими горными тропами, часто сквозь снежные бури, которые для карфагенян, вообще не знавших, что такое снег и холод, были особенно тяжелым испытанием.
Переход через Альпы продолжался тридцать три дня. Когда Ганнибал спустился в Италию, в долину реки Пад (По), и подсчитал свои потери, они оказались огромными. В его распоряжении осталось немногим более 20 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников. Почти все боевые слоны погибли. В Цизальпинской Галлии, незадолго до этого покоренной римлянами, карфагенскому полководцу удалось дать отдых своей измученной армии и значительно пополнить ее за счет отрядов местных племен.
В конце 218 года у рек Тицина и Требий, притоков реки По, произошли первые столкновения с римлянами. В обоих сражениях римляне потерпели поражение. Вся Цизальпинская Галлия оказалась под контролем Ганнибала. Весной следующего года Ганнибал днинул свое войско в Северную Этрурию.
Узнав о маневре Ганнибала, Фламиний немедленно бросил все свои силы на преследование карфагенян. На рассвете римская армия без предварительной разведки стала втягиваться в узкое дефиле, образуемое северным берегом Тразименского озера и окрестными холмами. Здесь Ганнибалом была подготовлена засада. Когда основные силы римлян втянулись и долину, со всех холмов по условному знаку Ганнибала начали спускаться карфагенские отряды.
Развернувшийся бой скорее походил на массовое избиение римлян, нежели на обычное сражение. В узкой долине римляне не смогли развернуть своих боевых порядков и, окруженные неприятелем, метались в растерянности. Многие бросались в озеро и тонули. Почти вся армия Фламиния и сам он погибли в этой битве.
Когда в Рим пришла весть о разгроме у Тразименского озера, в городе началась паника. С часу на час ждали появления вражеской армии у ворот города. Сенат: ввел чрезвычайное. положение. Квинт Фабий Максим был назначен диктатором. Мосты через Тибр были уничтожены, спешно чинились укрепления.
Однако Ганнибал не осадил Рим, а направил свою армию через Умбрию и Пицен к побережью Адриатического моря. Он понимал, что взятие Рима требует длительной осады. Такую осаду было рискованно вести, имея в тылу еще не завоеванную Италию. После удачного опыта с привлечением на свою сторону галлов он имел основания рассчитывать на поддержку и даже на восстание населения Средней и Южной Италии против власти Рима. Поэтому, опустошая на своем пути поля и хозяйства римских граждан, Ганнибал щадил владения италиков, а пленных из их числа отпускал без выкупа.
Римские войска были пополнены новым набором. Их возглавил диктатор Квинт Фабий Максим, который учел опыт трех проигранных сражений. Он сознавал, что карфагеняне сильнее римлян в полевой войне, в открытом бою. Поэтому он перешел к тактике изматывания противника. Он уклонялся от решительных сражений с главными силами Ганнибала, но следовал за ним по пятам, нападая на отдельные отряды и уничтожая продовольственные запасы. Этими действиями затруднялось снабжение карфагенской армии.
Однако эта тактика не пользовалась популярностью у населения, которому затяжная война и пребывание вражеской армии на территории Италии несли полное разорение. Поэтому диктаторские полномочия Фабия Максима, прозванного Кунктатором (Медлителем) не были продлены. На 216 год консулами были избраны Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон. Варрон являлся ярым сторонником решительного ведения войны и обещал положить ей конец в тот же день, как увидит врага.
В июне 216 года произошло знаменитое сражение при Каннах, маленьком городке в Апулии. Римляне располагали перед этим сражением армией, которая насчитывала 80 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников. Пехота Ганнибала насчитывала всего 40 тысяч воинов. Зато он имел количественный и качественный перевес в коннице — 14 тысяч всадников.