Марк Клавдий вновь появился в Ноле. Казалось, что ничего не изменилось с той поры, когда он год назад оказался в этом городе. Всё так же аристократы держали сторону Риму, а простой народ выступал за союз с Карфагеном. Было очевидно, что прошлогодние репрессии не оказали должного воздействия на умы горожан. Поразмышляв, проконсул решил расположить свои войска непосредственно в Ноле, поскольку опасался измены. Мало того, он обратился к местным аристократам, сторонникам Рима, и попросил ежедневно обходить городские стены, наблюдая за порядком. После этого Марцелл стал рассылать из города небольшие отряды в набеги на земли самнитов и гирпинов. Причем делал это очень аккуратно, и только после того, как была проведена разведка местности. Не исключено, что в состав отрядов, совершавших рейды на земли Самниума, входили не только подразделения легкой пехоты и конницы, но и тяжеловооруженные пехотинцы. Легионеры действовали под прикрытием велитов и всадников, а в случае необходимости могли организовать заслон и защитить от вражеских атак свои мобильные войска.
Самниты, проживающие в горах Средней Италии, в результате трех войн были некогда побеждены римлянами и заключили неравноправный союз с победителями. Но после битвы при Каннах самниты решили избавиться от ненавистной зависимости от Рима и перешли на сторону Ганнибала. Самнитская молодёжь охотно служила под командованием знаменитого полководца, резонно полагая, что только он может служить гарантом независимости их страны. Гирпины были соседями самнитов, но проживали не в горах, а не на равнине: «
Ганнибал внимательно выслушал посланцев от союзников и пообещал принять меры против римских разбойников. У полководца просто не было другого выхода, поскольку в любом другом случае он рисковал лишиться поддержки италиков. Затянув войну после Канн, Ганнибал сам себя поставил в столь сложное положение. При этом он сказал самнитам, что решит проблему радикально – вместо того чтобы прикрыть своими войсками Самниум, он поведет армию на Нолу и возьмет этот город. Тем самым он и союзников освободит от тягот по снабжению карфагенской армии, и солдатам своим позволит разграбить вражеские земли. Обнадежив италиков, карфагенский полководец отпустил послов и выступил в поход на Нолу. Разбив лагерь недалеко от города, Ганнибал некоторое время наблюдал за действиями римлян, а затем приказал войскам окружить город.
Неожиданно к Ноле подошла армия карфагенского полководца Ганнона, действовавшая в районе Бруттийского полуострова и недавно получившая подкрепление из Карфагена. В том числе и боевых слонов. Именно Ганнон и вступил в переговоры с представителями ноланской знати, склоняя их к союзу с пунийцами. Причем сделал это открыто, среди бела дня. Впрочем, Геренний Басс и Герий Петтий, вступившие в диалог с Ганноном, были как следует проинструктированы Марцеллом и говорили то, что надо было проконсулу. Поэтому нет ничего удивительного в том, что переговоры закончились полным провалом. По большому счёту, не было никакого смысла их затевать, и Ганнибал это понимал, но, судя по всему, инициатива договориться с ноланцами исходила от Ганнона.
В этот раз Ганнибал решил сделать ставку не на осаду города, а на генеральный штурм, по его приказу стали сооружать осадную технику и собирать метательные машины. Когда приготовления были закончены, карфагенская армия со всех сторон начала наступление на Нолу. Марцелл был готов к такому развитию событий. Он не стал придумывать что-то новое, а решил применить тактику, принесшую ему успех во время первой обороны Нолы. Римляне несколькими отрядами заняли позиции у ворот, и когда противник приблизился, по сигналу трубы пошли в атаку. Проконсул видел, что вражеские войска рассредоточились вокруг города, и решил ударить всеми силами в одно место.