Но и Ганнибал помнил, чем закончилась прошлогодняя осада. Увидев, что враг сделал вылазку, полководец остановил наступление и стал быстро стягивать войска на угрожающие участки фронта. Две армии столкнулись, и под стенами Нолы закипела рукопашная схватка. Но продолжалась она недолго, неожиданно стал накрапывать мелкий дождик, постепенно перешедший в сильный ливень. Струи дождя яростно хлестали по шлемам и доспехам, яркие вспышки молний слепили бойцов, а громовые раскаты грома заглушали голоса командиров. Ноги сражающихся воинов скользили и вязли в размокшей земле, испуганные кони становились на дыбы и сбрасывали всадников в грязь. Продолжать сражение было невозможно, и бой затих сам собой, римляне ушли в город, а пунийцы в свой лагерь. Потери с обеих сторон были незначительные.
Следующий день прошел спокойно, поскольку Ганнибал ждал, чтобы прекратился затянувшийся ливень. На третьи сутки полководец тоже не спешил со штурмом, дожидаясь, когда просохнет земля на равнине перед Нолой и можно будет беспрепятственно подвезти осадную технику к городским укреплениям. А чтобы войско не заскучало, Ганнибал с утра распустил несколько отрядов по окрестностям грабить местное население. При этом совершенно упустив из виду, что Марцелл следит за каждым его шагом. Как только проконсулу донесли о том, что многие карфагеняне покидают лагерь, он решил снова атаковать противника. И здесь случилось неожиданное происшествие – граждане Нолы решили сражаться вместе с римлянами. Марк Клавдий удивился, но счел необходимым похвалить своих новоявленных союзников за усердие. Тем не менее, опасаясь измены, но в то же время не желая обидеть ноланцев, проконсул объявил, что до его приказа они будут в резерве, а пока пусть выносят с поля боя раненых. После чего вскочил на коня и повел войска в атаку.
Нападение оказалось полной неожиданностью для Ганнибала и Ганнона, они просто не успевали вывести войска из лагеря и развернуть боевые порядки. Поэтому Ганнибал приказал воинам занимать позиции на лагерных укреплениях, а сам отправил гонцов к отрядам, ушедшим за добычей, с приказом срочно возвращаться назад. Тем временем, прикрываясь щитами, римляне подошли к лагерю и стали расшатывать бревна частокола и ломать ворота. Испанские пехотинцы, стоявшие на укреплениях, забрасывали легионеров короткими копьями, а балеарские пращники засыпали римлян градом метательных снарядов. Свинцовые шары гулко стучали по щитам, не причиняя легионерам вреда, но если попадали в цель, то поражали квиритов насмерть. От метких бросков балеарцев римлян не могли защитить ни шлемы, ни кольчуги.
Напор римлян на позиции карфагенян усилился, в некоторых местах противники уже схватились на мечах врукопашную. Марцелл объезжал войска и громким голосом подбадривал подчиненных, призывая усилить натиск на врага. Ганнибал, опасаясь, как бы враг не прорвался за линию укреплений, решил контратаковать. К воротам лагеря вывели боевых слонов, а за ними в глубокую колонну построились галлы. Слоны должны были сыграть роль тарана и прорвать римский строй, а кельты, славящиеся своим первым натиском, должны были отбросить противника от лагеря и дать возможность развернуться в боевые порядки ливийской пехоте. Лагерные ворота распахнулись, карфагенская армия пошла в атаку.
Боевые слоны вломились в ряды легионеров и устремились вперед, сея вокруг себя смерть. Погонщики умело направляли разъяренных животных на врагов, а сидевшие в башнях на слоновьих спинах воины кололи римлян длинными пиками. Затем из ворот хлынули галлы и принялись направо и налево рубить вражеских воинов длинными мечами. Рев слонов, боевой клич кельтов, лязг мечей и стук щитов слились в один протяжный грохот, прокатившийся по равнине у Нолы. Под ударами легионеров несколько слонов повалилось на землю, но остальные продолжали упрямо идти вперед, оставляя за собой кровавые просеки. Галлы оттеснили римлян от лагеря и позволили построиться в боевой порядок ливийским пехотинцам. Марцелл решил перегруппировать манипулы и повторить атаку, но в это время прискакавшие разведчики доложили, что к Ноле возвращаются карфагенские отряды, покинувшие на рассвете лагерь. Проконсул не на шутку встревожился, поскольку теперь противник мог отрезать его войско от города. Не желая искушать судьбу, Марк Клавдий приказал трубить отход. Римляне стали быстро отступать в Нолу, но их никто не преследовал, поскольку Ганнибал приказал войскам оставаться около лагеря. Битва затихла.
На следующее утро боевые действия не возобновились, поскольку враждующие стороны заключили негласное перемирие, чтобы собрать и похоронить своих павших товарищей. Вражеские доспехи, которые удалось снять с мертвых пунийцев, Марцелл торжественно сжег, заявив, что приносит их в благодарственную жертву богу Вулкану. А через два дня случилось неожиданное происшествие.