Вновь Северная Италия стала ареной боевых действий. Армия под командованием консулов устремилась на север, но к этому времени гексаты уже перешли Пад и двинулись на выручку городу Ацерры, осажденному римлянами. В Ацерры инсубры свезли большое количество продовольствия, поэтому взятие этого города имело для римлян стратегическое значение. Но это понимали и галлы, поспешившие на выручку осажденным соотечественникам. Однако гексаты совершили глупость и неизвестно по какой причине разделили свои войска. Их вождь Вертомар с отрядом в 10 000 бойцов двинулся вдоль реки Пад, разоряя близлежащие земли и всё дальше удаляясь от главных сил. В это же время инсубры осадили город Кластидию. Положение для квиритов сложилось критическое, но грамотные и решительные действия Марцелла спасли ситуацию. Сципион Кальв с главными силами армии остался осаждать Ацерры, а Марк Клавдий, взяв под командование две трети всей кавалерии и шесть сотен велитов, выступил против Вертомара. Риск был велик, но консул знал, что делает, поскольку решил воспользоваться ошибкой противника, разделившего свои силы. Другого такого шанса могло и не быть. Небольшое войско Марцелла днем и ночью шло форсированным маршем, делая лишь небольшие остановки
Как оказалось, Вертомар двигался к Кластидии, на соединение с инсубрами. Римляне настигли галлов недалеко от города, и Марцелл принял решение атаковать противника с ходу. Консула не смущало, что рядом находятся инсубры, что его люди не отдохнули после стремительного марша, что у противника значительный численный перевес. Марк Клавдий приказал воинам готовиться к битве и стал строить отряд в боевой порядок.
Когда Вертомару доложили о том, что появилась римская кавалерия и собирается атаковать галлов, он сначала не поверил рассказу дозорного и послал доверенного человека проверить обстановку. Когда же информация подтвердилась, вождь галлов крепко задумался. Он знал, насколько сильна пехота легионов и как слаба римская конница. К тому же в данной ситуации на стороне галлов был не только численный и качественный перевес в кавалерии, но и наличие отрядов пехоты. Так и не придя к какому-либо объективному выводу, Вертомар решил, что римский военачальник просто сошел с ума. Решив сокрушить квиритов одним мощным натиском, вождь поставил пехотинцев вперемешку с всадниками и приказал начать наступление. Галлы медленно двинулись навстречу врагу, сотрясая воздух громким боевым кличем.
Увидев, что кельты пришли в движение, Марцелл также приказал войскам идти вперед. Но по мере сближения с противником, ему становилось ясно, что вражеская боевая линия значительно длиннее римского строя и что фланги галльского войска нависают над его маленьким отрядом. Опасаясь захвата и последующего окружения, консул приказал своим воинам разомкнуть ряды и вытянуть боевой порядок насколько это возможно. Всадники быстро осуществили этот маневр, и фронт римской кавалерии сравнялся с наступающей линией галлов. Марк Клавдий велел трубить атаку, но его конь, испуганный криками гексатов, внезапно развернулся и понес консула прочь с поля боя. Однако искусный наездник быстро справился с лошадью и вернулся в строй. Призвав на помощь богов, Марцелл повел квиритов на врага.
Вертомар внимательно наблюдал за атакой римской конницы. Вождь гексатов как скала возвышался среди своих воинов, его кольчуга, изукрашенная золотом и серебром, ярко горела на солнце. Солнечные блики играли на позолоченном шлеме предводителя галлов, в руке он сжимал тяжелое копье, а из-за могучего плеча была видна рукоять длинного меча. Вождь указал копьем на врага, и кельты устремились навстречу римлянам. Два отряда столкнулись, началась рукопашная схватка.