Он пытался начать съемки в 2006 году, но бросил эту идею, так как она была слишком дорогой. В 2009 Франция ввела налоговые льготы на иностранную продукцию, и Летти Аронсон, сестра Аллена, которая в тот момент была его продюсером, смогла снизить бюджет до приемлемых 18 миллионов долларов. Главный персонаж Гил изначально был интеллектуалом с Восточного побережья США, но Джульет Тейлор предложила Оуэна Уилсона, «который очень походил на парня с пляжа и с серфом», по словам Аллена. Режиссер без особого труда переписал сценарий так, чтобы он стал жителем Лос-Анджелеса. На роль сложной и требовательной невесты Гила Инес он всегда имел на уме Рэйчел Макадамс. Марион Котийяр должна была получить роль, как Хавьер Бардем и Пенелопа Крус в «Вики Кристине Барселоне», больше как национальная гордость. А Кори Столл был выбран на роль Эрнеста Хемингуэя после того, как Аллен увидел его в спектакле Артура Миллера «Вид с моста» со Скарлетт Йоханссон. «Он передал мне несколько страниц с диалогами Хемингуэя, — рассказал Столл. — Они мне жгли пальцы. Я был так взволнован тем, что буду играть Хемингуэя».
Съемки были быстрыми — всего лишь 35 дней за 7 недель летом 2010 года, Аллен наслаждался облачными днями и мокрыми тротуарами. «Я просто хотел окунуть людей в настроение Парижа», — сказал он. Аллен обсуждал со своим оператором Дариусом Хонджи съемки Парижа 1920-х годов в черно-белом варианте, но в конце концов они решили снимать в цвете. «Всегда есть чувство, что, если бы вам удалось жить в другое время, все было бы более приятным. Кому-то вспомнится на мгновение Жижи, и вы думаете, о, это Париж в Прекрасную эпоху, у них были лошади и кареты, газовые лампы, и все было таким красивым. Потом вы начинаете понимать, что, если бы вам надо было пойти к дантисту, у них не было новокаина, и это лишь верхушка айсберга. Женщины умирали при родах, там была целая куча ужасных проблем. Если вы были аристократом, живущим в Париже в то время, это, конечно, другое дело. Если вы были не в высшем обществе или вы были евреем, это не было похоже на жизнь мечты. Но вы об этом просто не думаете».
«Матисс говорил, что он хочет, чтобы его картины были чудесным удобным стулом, на который вы могли бы присесть и наслаждаться. Я чувствую то же самое: я хочу, чтобы вы сели, расслабились и наслаждались теплыми красками, как будто бы вы принимаете ванну из теплых цветов».
Настоящим удивлением стало не то, что Вуди Аллен создал хит в 2011 году об удовольствиях и горестях ностальгии, но то, что он не сделал этого раньше. Из всех сценариев, которые он написал по поручению других стран, «Полночь в Париже» кажется тем фильмом, который мог получиться практически в любой точке его карьеры. Идея фильма касается высококонцептуальных комедий, которые он делал в 80-е. В них он представлял себя хорошо знакомым с Фицджеральдом в роли Зелига. Если заглянуть еще дальше, в его стендапы, он шутил на тему его тусовок с Хемингуэем. «Хемингуэй только что закончил работать над двумя рассказами про боксеров, которые зарабатывают на этом деньги, и хоть мы с Гертрудой Стайн и думали, что они ничего, мы считали, что над ними еще работать и работать», — писал он в своем рассказе «Помню, в 20-х», опубликованном в сборнике 1971 года «Сводя счеты». «Мы много хохотали и веселились, а потом мы надели боксерские перчатки, и он сломал мне нос».
Сюжет развивается прекрасно, без лишних объяснений, как было в «Зелиге» и «Пурпурной розе Каира». На лице Оуэна Уилсона и так достаточно объяснений, когда он с удивлением смотрит на танцующую Жозефину Бейкер или загорается идеей дать Хемингуэю почитать свой роман. Уилсону удается то, что не удается многим актерам, оценить должным образом сбивчивый ритм сценария Аллена. Но он собственными силами создает для Гила смесь недоумения и очарования. «Уилсон наивен, но не глуп, и его реплики, которые могли бы звучать лениво и неосознанно, становятся философскими и необходимыми, — написал Дэвид Эдельштейн в New York Magazine. — Его запинки никогда не выглядят дурачеством».