Ночью 11-12 ноября возникла еще одна большая дорожная пробка, когда войска Оси двигались по узким проходам в старых минных полях на линии Газалы. Поступившие утром новости, что британские танки достигли Акромы, вызвали страх, что британцы могли проникнуть еще дальше к югу и западу. В этом случае они могли, повернув на север, легко перерезать дорогу на побережье, отрезав путь отступления обескровленной немецко-итальянской армии. В результате Роммель поспешно направил свои войска в Джебель-Ахдар, где у них был хотя бы какой-то шанс обороняться против британских танков. Однако по-прежнему оставалась угроза быть отрезанными в случае быстрого броска британцев через пустыню, как произошло с итальянцами у Беда-Фомм в феврале 1941 г.
13 ноября итальянцы, пытавшиеся сохранить остатки своей колониальной империи, приказали Роммелю оборонять Мерса-Брегу. Они уже разместили там две пехотные дивизии – 80-ю «Ла Специя» и 136-ю «Джованни Фашисти», а также части дивизии «Чентауро». Однако 17 ноября Роммель решил, что войска Оси недостаточно сильны, чтобы удерживать эту позицию, и направил командира итальянского XX корпуса генерала Де Стефаниса в Рим, чтобы убедить командование, что оборонять Триполи лучше у Буэрата. Присутствие Де Стефаниса на фронте больше не требовалось, потому что XX корпус уменьшился до численности ослабленного полка, и его остатки были сведены в так называемую боевую группу «Ариэте».
18 ноября подвижные войска Оси находились в районе Бенгази, Роммель находился еще дальше в Зуэтине с боевой группой «Ариэте». Он приказал первым танкам дивизии «Чентауро» прибыть на фронт в район Антелата для прикрытия уязвимого фланга войск Оси от возможных атак британцев со стороны пустыни. Именно там части «Чентауро» имели первое боевое столкновение с противником на этом фронте – в тот же день произошла их стычка с передовыми частями британской 7-й бронетанковой дивизии у Антелата. Итальянская колонна из 15 грузовиков, 5 танков М14/41, 5 бронеавтомобилей и одной 75-мм пушки двигалась вдоль подножия обрыва, когда ее сверху обстреляли британские танки. Берсальеры, быстро высадившись из грузовиков, заняли укрытия, итальянские танки ответили огнем. В поддержку итальянцам прибыли три немецких бронеавтомобиля, и вместе они сдерживали передовые части британцев, пока главные силы армии Роммеля двигались дальше к району Мерса-Брега.
19 ноября советские войска начали крупномасштабное контрнаступление под Сталинградом, в течение пяти дней вся немецкая 6-я армия оказалась в окружении, в Восточном Фронте образовалась гигантская брешь. Из-за этой катастрофы Германия была вынуждена направлять все подкрепления на Восточный Фронт, и Роммелю пришлось обходиться теми войсками, которые уже успели высадиться в Тунисе. Это утвердило его в мнении, что удержать фронт у Мерса-Брега невозможно, и немецко-итальянские войска должны отступать как можно быстрее и дальше. Но с этим не были согласны его начальники, которые требовали удержать хотя бы часть Ливии по политическим причинам. Спустя ровно месяц, 19 декабря 1942 г. в ходе другого наступления советских войск севернее Сталинграда была разгромлена 200-тысячная итальянская армия, оборонявшаяся у реки Дон. Эта вторая катастрофа уничтожила единственную крупную итальянскую армию, задействованную на другом фронте. Потеря этой большой армии положила конец надеждам на отправку значительных подкреплений итальянских войск в Северную Африку и вынудила итальянских лидеров отказаться от надежды сохранить свою африканскую империю. Теперь они полагали, что следует попытаться сохранить то, что еще возможно.
Ночью 23-24 ноября последние арьергарды войск Оси прибыли на оборудованные позиции у Мерса-Брега. Жалкие остатки войск, которые сражались у Эль-Аламейна еще месяц назад, являли собой прискорбное зрелище. Единственным подвижным соединением, которое удалось получить в качестве подкреплений, была дивизия «Чентауро», остальные подкрепления пришлось оставить в Тунисе защищать тыл. Итальянская пехота, по большей части неопытная, заняла стационарные позиции, а немногочисленные обескровленные бронетанковые части были размещены на открытом фланге со стороны пустыни. Позиции у Мерса-Брега, хотя и сильные, были уязвимы для флангового обхода сильными британскими танковыми соединениями, действующими со стороны пустыни. Этот фланг было необходимо прикрыть сильной группировкой танковых войск Оси, но те танковые части, что имелись в распоряжении Роммеля, были предельно ослаблены после долгого отступления. Несмотря на это, на Роммеля оказывали давление со всех сторон, требуя оборонять позиции у Мерса-Брега, прежде всего по политическим причинам. К счастью, британцы не собирались атаковать немедленно, опасаясь, что если они начнут атаку без соответствующей подготовки и подавляющего превосходства в силах, то потерпят неудачу, как было в прошлые годы. Эта крайняя осторожность британцев и слишком удлинившиеся их пути снабжения, тянувшиеся от самого Египта, дали время немецким и итальянским войскам несколько восстановить силы.