Акционер против акционерного общества

В вопросах срыва отдельных мероприятий компании-

агрессора другая сторона способна творить настоящие

чудеса. Например, при попытке изъять реестр с помощью

определения суда о его передаче другому регистратору

было проделано следующее. Сотрудники компании-

регистратора любезно встретили судебных приставов-

исполнителей, угостили их печеньем и показали реестр на

экране компьютера. В течение нескольких часов пока ждали

руководителя регистратора, приставов развлекали

разговорами, а потом сообщили, что архив, где находится

бумажный реестр и все документы, отражающие движение

акций по лицевым счетам, уже закрыт. Приставов

попросили приходить завтра с утра. Когда утром

следующего дня ничего не подозревающие приставы

явились в офис регистратора, то их изумленному взору

открылось объявление, которое с прискорбием извещало

всех заинтересованных лиц о том, что вчера при переносе

аптечки разбился ртутный термометр, а потому работы по

сбору ртути будут закончены через неделю. Компания

временно закрыта, а все сотрудники отпущены по домам.

Часть третья • 69

Отдельно надо сказать о способах защиты топ-

менеджеров обороняющейся стороны. Термины, которые

обычно используются в этой ситуации, пришли к нам из-за

рубежа где подобные способы защиты уже давно получили

широкое распространение под названием «отравленные

пилюли» (poisonpill)и. «золотыепарашюты».

Под отравленными пилюлями принято понимать

различные действия бывшего менеджмента поглощенной

компании-цели, призванные создать захватчику

дополнительные проблемы.

Классический вариант «отравленной пилюли» — когда в

устав компании вносятся положения, обязывающие

захватчика выкупить акции у других акционеров по

неприемлемо высокой цене. В наших условиях эта норма не

работает: практически невозможно доказать в суде, что

группа лиц, дружно скупавшая акции, координируется из

одного центра. В российской практике используется много

других вариантов «poisonpill». Например, можно заключить

договор с поставщиком или потребителем своей продукции,

предоставив ему возможность расторгнуть договор и

взыскать убытки, а также штрафные санкции в случае

смены собственника предприятия.

Наиболее

распространенной

разновидностью

отравленных пилюль являются кабальные сделки,

заключенные незадолго перед захватом предприятия. Как

правило, это сделки по закупке сырья по завышенным

ценам или по продаже продукции по заниженным ценам.

Соответствующие договоры предусматривают непомерные

штрафы за отказ от их исполнения. Столкнувшись с такими

пилюлями, компания-цель будет вынуждена оспаривать эти

сделки, а случае, если документы будут безупречными —

терпеть убытки или платить огромные неустойки.

Одной из разновидностей «отравленных пилюль» явля-

гся векселя, выданные компанией-целью. Если дело идет

скорому захвату, то ее руководители могут начать выдать

векселя на астрономические суммы. В отличие от сдел-

вексель — это ничем не обусловленное обязательство за-

1тить предъявившему его лицу указанную в нем сумму.

70 • Акционер против акционерного общества

С векселями сложно бороться, т.к. отсутствие вексельной

силы может быть обусловлено только пороком его формы.

Зная об этом, агрессоры всеми силами пытаются

предотвратить массовую эмиссию векселей, поскольку в

дальнейшем они будут вынуждены отлавливать эти векселя

по всей России.

Если сдача в долгосрочную аренду недвижимости не была

использована в целях создания дополнительных

препятствий агрессору, то эта сделка также может быть

использована в качестве весьма едкой «отравленной

пилюли». Пока она не будет признана недействительной,

арендатор вправе требовать устранения любого нарушения

принадлежащего ему права. Если в аренду было сдано,

например, здание заводоуправления, то арендатор вправе по

суду истребовать его у собственника, при этом новому

руководству, назначенному компанией-агрессором,

придется размещаться на улице. Кроме того, арендатор,

используя исполнительное производство, может постоянно

захватывать арендованное им помещение, причем на

совершенно законных основаниях.

Классической «отравленной пилюлей» является

сокрытие или уничтожение всех документов компании-цели.

Уходя с предприятия не по своей воле, бывшие его

руководители уносят с собой абсолютно все, начиная от

учредительных документов, заканчивая бухгалтерскими, а

также форматируют жесткие диски компьютеров,

уничтожая все, что на них хранилось.

В отличие от «отравленных пилюль», «золотые

парашюты» используют исключительно правовые средства.

Классический золотой парашют топ-менеджера

заключается в оговорке, содержащейся в трудовом