Акционер против акционерного общества

доля которых в уставном капитале составляет 10 или более

процентов (п. 5 ст. 103 ГК РФ). Аудиторская проверка

предприятия может производиться по поручению

государственных органов, перечень которых определен п. 10

Указа Президента РФ от 22.12.93 г. №2263. [2]

По итогам года в ЗАО обнаружилась отрицательная

разница между величинами чистых активов и уставного

капитала. В соответствии с п. 4 ст. 35 ФЗАО необходимо

уменьшить УК. Существует два варианта (ст. 29 ФЗ об

АО): уменьшение номинальной стоимо-

Часть четвертая • 191

сти акций или их количества. С первым вариантом все

более-менее ясно. Вопрос: возможен ли второй вариант

в свете ст. 73 ФЗ об АО?

Невозможен. Отсутствуют механизмы выкупа у акционеров

акций, необходимых для погашения. Более того, ст. 73 содержит

прямой запрет на выкуп акций при определенных условиях.

Остается только уменьшение номинала. [2]

Уставом ЗАО еще и предусмотрено, что «в случае

дарения новые владельцы акций могут быть приняты в

Общество с согласия акционеров». Это соответствует

закону?

Данная формулировка однозначно противоречит ГК и ФЗАО,

поэтому ФКЦБ может обязать предписанием убрать данный

пункт из устава [2].

Сомневаюсь по поводу предписания ФКЦБ, но уверен, что в

случае судебного разбирательства суд не будет применять

норму устава как противоречащую закону.

В какой сумме несет ответственность акционер, не

полностью оплативший свои акции? Пример: акция

номиналом 100 руб. оплачена на 70%. Акционер несет

риск убытков в сумме 100,70 или 30 рублей?

По общему правилу ст. 2 ФЗАО акционеры не несут

ответственности по обязательствам Общества; но для

акционеров, не полностью оплативших акций, установлен

несколько иной порядок... ответственность они несут, но только

«в пределах неоплаченной части акций», т. е. в Вашем примере

— 30 рублей. При этом не нужно смешивать два понятия:

1) «отвечает» — когда акционер обязан возместить убытки, к

нему может быть предъявлено требование;

2) «несет риск убытков» — это означает, что максимум, что

может потерять акционер — стоимость его акций (денежные

средства или имущество, переданное в их оплату).

В Вашем случае неоплата 30 рублей акции приведет к

возможности предъявления к акционеру как солидарному

должнику требования о возмещении убытков только

192 • Акционер против акционерного общества

в размере указанной суммы, т. е. в пределах 30 рублей. Если же

акционер оплатил акции полностью, то при возникновении

невозможности удовлетворить требования кредиторов АО

(банкротство — как крайний вариант), акционер может потерять

саму акцию как имущество, тем самым понесет убытки (см. ст.

15 ГК РФ) [3].

Считается ли, что владельцем акций является

государство, если акции АО принадлежат ФГУПу

(федеральному государственному унитарному

предприятию), основанному на праве оперативного

управления. Надо ли привлекать для проведения

оценки для

совершения крупной сделки

государственный финансовый контрольный орган,

как того требует п. 3 ст.77ФЗАО?

В данном случае владельцем акций является коммерческая

организация — ФГУП, титул владения которой основан на праве

оперативного управления. Упомянутые вами положения закона,

при их буквальном толковании, указывают на владельца акций, а

не на их собственника, следовательно, для проведения оценки по

крупной сделке государственный финансовый контрольный

орган привлекать не надо. Однако нельзя исключать того, что

заинтересованные лица могут возбудить судебный процесс, в

котором начать выяснять не буквальное толкование положений

закона, а их смысл, и куда их полет мысли заведет никому не

известно, при этом суд может посчитать их доводы

убедительными [3].

В ЗАО проведено собрание акционеров, на котором

принято решение об исключении одного из

акционеров за неоплату в течение года своей доли в

уставном капитале (20% акций, выделенных

акционеру при создании общества). Подскажите,