Анализ арбитражной практики по сделкам с недвижимостью

В соответствии со ст. 561 ГК РФ до составления и подписания договора стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества. Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия. В перечне должны быть указаны кредиторы, характер, размер и сроки их требований. Из данной статьи следует, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса. Все эти действия необходимы для того, чтобы определить предмет и цену договора, которые в соответствии со ст. 554, 555 ГК РФ являются его существенными условиями.

Соблюдение вышеназванных действий не приведет к последствиям, которые были рассмотрены Высшим Арбитражным Судом РФ в одном из дел.

Временный управляющий открытым акционерным обществом производителей спирта и ликероводочных изделий «Бахус» обратился в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества; оборудования и автотранспорта, заключенных между истцом и ответчиком.

Решением суда иск удовлетворен в части признания недействительными договоров купли-продажи автотранспорта. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено. Исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи оборудования и купли-продажи недвижимого имущества. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагается все упомянутые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает все судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Между обществом «Бахус» в лице исполняющего обязанности генерального директора и обществом «Агро-Холдинг» в отношении имущества трех спиртзаводов общества «Бахус» были заключены договоры купли-продажи. Отдельными соглашениями по каждому заводу оформлялась передача недвижимого имущества, оборудования и автомобильного транспорта.

Истец уточнил исковые требования и просил признать все состоявшиеся договоры недействительными на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ ввиду их притворности, поскольку они были направлены на прикрытие сделок по продаже предприятия.

Апелляционная инстанция согласилась с доводами истца и признала указанные сделки ничтожными ввиду их притворности. Однако, установив притворность сделок, суд должен был согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ применить к отношениям сторон правила о купле-продаже предприятия. Эти правила не были применены судом, и вопрос о действительности сделок купли-продажи предприятия на их основе не исследовался.

Суды первой и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что при совершении сделок с предприятием их предметом являются все виды имущества, входящие в единый имущественный комплекс, включая права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания, другие исключительные права. Поскольку в данном деле было практически полностью продано имущество спиртзаводов общества «Бахус», состоящее из вещей, а передачи нематериальных активов и пассивов предприятия даже не предусматривалось, суды сделали вывод об отсутствии признаков продажи предприятия.

Материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (в первую очередь его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия.

Кроме того, суд неправомерно сделал вывод об отсутствии признаков продажи предприятия со стороны общества «Бахус», поскольку оно не прекратило производственную деятельность. В данной ситуации необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец обладал несколькими имущественными комплексами (предприятиями), и продажа трех из них не повлекла прекращения производственной деятельности общества «Бахус» как юридического лица (в части остальных предприятий).

Практически все имущество, связанное с производственной деятельностью каждого из трех спиртзаводов общества «Бахус», было продано, т. е. продолжать производственную деятельность на данных предприятиях стало невозможным.