Отношения между Директорией и диктатором ЗУНР Петрушевичем были неопределенными. Формально Директория являлась высшим всеукраинским руководящим органом. Однако на практике правительство ЗУНР располагало более сильной армией, имело эффективный аппарат управления и потому не желало подчиняться тем решениям, которые не одобряло. Кроме того, оба украинских правительства расходились по идейным соображениям. Директория состояла из представителей «левых» (социалистических) партий, что отражалось в ее программе и действиях, а правительство ЗУНР опиралось на либеральные партии с явно консервативными тенденциями. Восточники обвиняли галичан в «реакционности», западники называли восточников «полубольшевиками».
Галичане, отличавшиеся еще в Австро-Венгрии высокой организованностью (немецкий порядок) и национальным самосознанием, с презрением глядели на расхлябанность и разгильдяйство восточных украинцев, воспитанных в Российской империи. Они осуждали социальный радикализм восточников, их склонность к импровизаторству в политике. Кроме того, у них была армия, но не было повстанческих отрядов, а тем более банд, как в Восточной Украине. Со своей стороны, восточные украинцы считали галичан провинциалами и бюрократами. Они обвиняли их в непонимании сути конфликта на Украине в широком плане. То есть, на передний план выступали глубокие культурные, психологические и политические различия, накопившиеся за столетия между населением Галиции и Восточной Украины.
Евген Петрушевич и его правительство ориентировались на борьбу с Польшей, войска которой вытеснили УГА в Восточную Украину. Вторым врагом руководители ЗУНР считали советскую Россию и были ради этого готовы к союзу с Деникиным, войска которого находились еще далеко от Западной Украины. А Петлюра и его сподвижники были готовы к союзу с Совнаркомом Ленина для совместной борьбы против армии Деникина, представлявшей в 1919 году серьезную угрозу как для Директории, так и для большевиков. Петлюра в это время соглашался на установление в Украине советской власти, но украинской.
В результате два украинских правительства и две армии продолжили свое раздельное существование. Но для координации действий войск был создан Штаб главного атамана во главе с генералом Н. Юнаковым*.
И все же, несмотря на разногласия, Петлюре удалось объединить силы армии УНР и УГА, которые вместе представляли внушительную силу — 85 тысяч бойцов. Эта объединенная армия в июне 1919 года контролировала следующую территорию: на севере вдоль ли-. г
_ нии Гусятин — Ярмолинцы — Бар (ны-Генерал Николаи Юнаков не Хмельницкой и
Винницкой облас-тях); на западе — река Збруч; на востоке — вдоль железной дороги Жмеринка — Вапнярка и до Днестра в Винницкой области; на юге — река Днестр. На этой территории (90 км в глубину, 350 км в длину) и было подготовлено наступление против большевиков с целью восстановления национальной власти во всей стране.
Объединенное командование приняло компромиссный план наступления по двум направлениям. На Одессу наступали войска армии УНР, на Киев — войска УГА. Этот план разделил украинские армии, что позже негативно сказалось на ходе операции.
Против обеих украинских армий находилась 12-я армия, имевшая к июню невыгодную для себя конфигурацию фронта. Линия фронта этой армии растянулась на сотни километров, четыре дивизии армии не могли закрыть полностью этот фронт.
В июне 1919 года войска 12-й армии обороняли западные и южные районы Украины, занимая рубеж Сарны -г- Луцк — Волочиск — Каменец-Подольский — Ямполь — Тирасполь — Одесса — Николаев — Херсон. При этом польские войска противостояли ей на коро-стеньском и ровненском направлениях. Далее на юг находились украинские войска. По линии реки Днестр, не вступая в военные действия, находились войска Румынии. 47-я дивизия защищала район Одессы и Черноморского побережья. А на юго-востоке оборону против войск Деникина держала 58-я СД.
На западном направлении находились три дивизии 12-й армии. В особо трудном положении оказалась 45-я СД (начдив Н.А. Худяков, с 26 июня до 7 июля А.С. Савицкий, с 7 июля И.Э. Якир). Она занимала фронт от Винницы через станцию Попелюхи до села Ме-яки. На этом фронте протяжением более 20 км дивизия имела всего 5 тысяч штыков. С правого фланга и тыла ее окружали отряды партизан. Наиболее организованное ядро этих отрядов (до 8 тысяч человек) вклинилось между внутренними флангами 45-й и 44-й дивизий, располагавшихся севернее. Партизаны наступали с тыла на Винницу, Звенигородку, Казатин и Кременчуг. Действовали они и в ближайшем тылу дивизии. А на левом фланге 45-й СД разгоралось восстание немецких колонистов, получивших здесь земли от царского правительства более ста лет назад.