382–я дивизия занимала рубеж в 15–км полосе между 59–й бригадой и 327–й дивизией, напротив деревень Глубочка и Верховье. С 28 марта дивизией командовал полковник К. Е. Карцев. Получив сигнал об отходе, 382–я дивизия оставила позиции и направилась к первому промежуточному рубежу. Штаб дивизии двигался отдельно от своих войск и не позаботился об устойчивой связи с полками. Противник воспользовался этим и окружил штаб. Комдив Карцев решил опередить врага и сам повел личный состав штаба в атаку. Немцы от неожиданности опешили, а тем временем инструктор политотдела И. А. Кудинов привел на помощь 1265–й полк и неприятеля отогнали. Дивизия вышла к главному рубежу и проследовала дальше, к Ольховке. Там в начале июня командование армии поручило К. Е. Карцеву возглавить выход группы соседних соединений, сосредоточенных на правом фланге окружения, но связь удалось установить только с 57–й бригадой. На совещании командиров решено было сосредоточиться на участке 59–й бригады у Большого Замошского болота, на левом фланге окружения. 382–я дивизия и 57–я бригада вышли к реке Глушица у Южной дороги и заняли оборону. Вскоре с севера подошли немцы, начались кровопролитные бои. В боях отличился 263–й саперный батальон дивизии под командованием майора И. С. Будимова. Воины батальона прикрывали минами дороги и тропинки, вели огневой бой как обычные стрелки80
. Командование армии согласилось с самовольной передислокацией 382–й дивизии ввиду ее безуспешных попыток разыскать другие соединения в отведенном для них районе. 382–я дивизия и 57–я бригада остались у Южной дороги.В целом, отход первой арьергардной группы с крайнего северо–западного участка прошел организованно, в соответствии с планом. Успех операции обеспечили действия войск прикрытия: 327–й и 92–й дивизий, 22–й и 23–й стрелковых бригад. Теперь, после отхода первой группы им предстояло прикрывать подготовку к прорыву, а затем эвакуацию всей армии.
Передислокация войск прикрытия на второй рубеж началась в установленный срок. В белую ночь на 24 мая 327–й дивизии удалось скрытно отойти от Красной Горки. По плану она должна была двумя стрелковыми полками занять основной рубеж. Третий полк прикрывал отход, после чего, минуя второй рубеж, этот полк располагался на позициях третьего рубежа у Финева Луга и занимал оборону, не дожидаясь двух других полков. Когда дивизия отошла уже на 8–10 км, противник обнаружил ее исчезновение и бросился преследовать. Но красноармейцы, уходя, разбирали и взрывали за собой единственную настильную дорогу, которая вела в наш тыл. По обеим сторонам дороги простиралось болото, поэтому немцы не могли обойти дивизию с флангов. Применить танки они тоже не могли, а наседавшую пехоту врага наши бойцы держали на приличном расстоянии.
В соответствии с первоначальным планом дивизия должна была на втором рубеже задержать врага на сутки, в течение которых намечалось вывести из кольца значительную часть армии. Однако неожиданно войска прикрытия получили новый приказ: продержаться на данном рубеже как можно дольше, поскольку главные силы армии еще не готовы к прорыву. Четверо суток (с 24 по 27 мая) 327–я дивизия отбивала атаки 291–й немецкой дивизии, но когда враг потеснил ее соседей и охватил открытые фланги, антюфеевцы отошли на третий рубеж. Они заняли позиции у деревни Финев Луг, у станции Рогавка на железной дороге Новгород — Батецкая — Ленинград и у Панковского поселка. С боеприпасами в дивизии было очень плохо, оставалось по 3–4 снаряда на орудие. На левом фланге дивизии у торфоразработок в районе поселка Тесово–Нетыльский занял оборону партизанский отряд под командованием П. П. Носова. 4 июня подошли немцы, начались бои за Финев Луг, где оборонялся 1102–й полк подполковника И. Е. Хожаинова. 5 июня, когда неприятель прорвал рубеж 92–й дивизии, оборонявшейся на правом фланге 327–й дивизии, возникла угроза обхода позиций. В связи с этим комдив И. М. Антюфеев приказал эвакуировать раненых, тем более, что в дивизию сообщили о прорыве горловины в Мясном Бору. В конце дня большая группа раненых, способных передвигаться, двинулась во главе с военврачом А. Озеровым к Мясному Бору. Остальные врачи и весь 416–й медсанбат дивизии начали подготовку к передислокации в район Новой Керести.
Группа А. Озерова добралась до реки Полисть только на следующий день. К ужасу раненых их встретили не красноармейцы, а немцы — противник 6 июня опять перекрыл коридор. Раненых из группы Озерова спасло, вероятно, то, что у них не было оружия и шли они организовано, во главе с врачом. Немецкий офицер, по воспоминаниям Озерова, заявил раненым, что теперь о них будет заботиться великая Германия и приказал ефрейтору вести «этих скотов» в плен, причем пообещал кончать на месте каждого, кто побежит или упадет. Часть раненых нацисты добили по дороге, остальных отвели в Спасскую Полисть, а оттуда отправили в лагерь в Эстонию81
.