Ганнибал, долгое время колебавшийся между желанием захватить тарентинский акрополь и необходимостью оказать помощь Капуе, решил все-таки сосредоточиться на Капуе. Оставив в Брутиуме часть обоза и тяжеловооруженных солдат, он во главе отборной пехоты и конницы, за которыми следовали еще 33 слона, прибыл в Кампанию и снова расположился у горы Тифаты. При этом карфагеняне сумели скоординировать свои действия с капуанцами и ударили по римлянам с двух сторон сразу. Это вынудило римское командование разделить войска: Аппий Клавдий Пульхр сражался с капуанцами, Квинт Фульвий Флакк — противостоял Ганнибалу; кроме того, пропретор Гай Клавдий Нерон занял дорогу на Суессулу, а легат Гай Фульвий Флакк с союзнической конницей — местность, прилегающую к реке Вольтурну.
Легионы Аппия Клавдия отразили атаку капуанцев и оттеснили их к городским воротам. Ганнибал, наоборот, на первых порах добился успеха: один из легионов Фульвия (шестой, говорит Ливий) не выдержал натиска испанских наемников Ганнибала и отступил; испанцы, при поддержке трех боевых слонов, прорвали строй противника и подошли к валу римского лагеря. Здесь, однако, их встретило ожесточенное сопротивление. Римлянам удалось убить слонов; их тела заполнили ров перед лагерным валом, и воины дрались не только на валу, но и на трупах животных, которые образовали своего рода мост. В конце концов Ганнибал велел испанцам отступить [Ливий, 26, 5–6].
Победителей сражении не было, но эта ничья была для Ганнибала равна поражению. Попытка его прогнать римлян от стен Капуи не удалась. Больше он уже не предпринимал атак на римский лагерь, видимо не считая себя в состоянии прямым ударом заставить Фульвия и Аппия Клавдия покинуть Кампанию. Надо было найти иное средство, чтобы отвлечь внимание римского командования от осажденного города. И ему показалось вдруг, что такое средство найдено: нужно было создать или, по крайней мере, сымитировать смертельную угрозу существованию Римского государства. Так было решено идти на Рим.
Мы уже говорили о том, что сразу же после битвы при Каннах среди ближайших соратников Ганнибала родилась идея немедленного похода на Рим; Ганнибал отверг ее и по прошествии времени не мог не понимать, какую возможность упустил [ср. у Ливия, 26, 7, 3]. Но теперь, почти через четыре года, обстановка коренным образом изменилась. После Канн Рим был беззащитен до такой степени, что составлял легионы из добровольцев-рабов, которым в награду за службу обещали освобождение. С тех пор, однако, он накопил достаточно сил, чтобы противостоять Карфагену и в Италии, и на Сицилии, и в Испании, даже совершать набеги на побережье Северной Африки. Все это Ганнибал, разумеется, знал. Но он рассчитывал, что, если Рим подвергнется прямой опасности, римляне перебросят на его защиту войска от Капуи. В Капую он переправил письмо, где объяснял свой замысел: его уход заставит римлян удалиться от стен города для защиты Рима; потерпев еще несколько дней, капуанцы вообще будут избавлены от осады. Переправившись в одну из ночей через Вольтурн (в своем лагере он приказал не гасить огней), Ганнибал двинулся на север [Ливий, 26, 7].
Успех всего предприятия, задуманного Ганнибалом, в немалой степени зависел от того, насколько будет велик элемент неожиданности в его действиях. Однако сохранить свой замысел в тайне ему не удалось: Фульвий Флакк узнал о нем от перебежчиков и немедленно известил римское правительство. В Риме тотчас было созвано заседание сената. Один из сенаторов, Публий Корнелий Асина, требовал для защиты Рима вызвать всех полководцев и все войска, действовавшие в Италии, то есть сделать именно то, чего хотел Ганнибал. Ему возражал Квинт Фабий Максим. Он считал преступным оставлять осаду Капуи и, поддавшись страху, совершать какие бы то ни было военные маневры под влиянием угроз Ганнибала. «Неужели, — восклицал он, — тот, кто после Канн, будучи победителем, не осмелился идти на Рим, теперь, отброшенный от Капуи, возымеет надежду овладеть Римом? Не для осады Рима, но для освобождения Капуи от осады идет он. Рим будет защищен теми войсками, которые находятся у города». Обсуждение завершилось принятием компромиссного предложения Публия Валерия Флакка. Аппию Клавдию и Фульвию написали письмо с предложением самим определить, какую помощь они могут оказать Риму при условии, что осада Капуи будет продолжаться по всем правилам.
Римские военачальники, посовещавшись, решили направить в Рим 15000 пехотинцев и 1000 всадников. Аппий Клавдий, перед этим раненный в бою с капуанцами, не мог возглавить эту экспедицию, и командование взял на себя Квинт Фульвий Флакк [Ливий, 26, 8; ср. у Апп. Ганниб., 40]. Таким образом, замысел Ганнибала осуществился лишь частично; ему так и не удалось заставить римлян снять осаду с Капуи. Полибий [9, 6–7] утверждает, что никакие римские солдаты вообще не уходили от Капуи.