Япония (Наши деловые партнеры)

Основные различия между акционерной компанией и компанией с ограниченной ответственностью состоят в следующем: 1) акционерная компания продает своим акционерам акции; в компании с ограниченной ответственностью каждый партнер приобретает определенный пай; 2) количество акционеров не лимитируется; количество партнеров ограничено 50; 3) переход акций от одного владельца к другому не может быть ограничен, если соответствующий пункт не включен в положение об инкорпорации; передача пая кому-либо, помимо одного из партнеров, нуждается в одобрении со стороны всех остальных партнеров; 4) сертификат о владении акциями является свидетельством стоимости; сертификат о владении паем не является свидетельством стоимости; 5) объявляется уставный капитал; уставный капитал отсутствует, есть фиксированный размер пая - 100 тыс. иен; 6) необходимо иметь аудитора; необходимость иметь аудитора отсутствует; 7) если акционерную компанию учреждают между собой семь и более учредителей (учредительская инкорпорация), то необходима судебная проверка. Если акции предлагаются лицам, не являющимся учредителями (подписная инкорпорация) , то судебное одобрение становится ненужным (в таком случае достаточно семи учредителей и публичного предложения одной акции). Процедура учреждения компании с ограниченной ответственностью проще, времени требуется меньше, отсутствует необходимость судебной проверки; 8) в акционерной компании более сложная процедурная система, предусматривающая необходимость кворума держателей акций. В компании с ограниченной ответственностью достаточно созыва общего собрания партнеров, процесс принятия управленческих решений проще¹.

Для акционерной компании с учредительской инкорпорацией минимальный размер уставного капитала устанавливается в 350 тыс. иен, в случае подписной инкорпорации - 400 тыс. иен. Минимальный размер пакета акций для акционерной компании устанавливается в 50 тыс. иен независимо от того, номинальная это стоимость или рыночная. Для компании с ограниченной ответственностью минимальный размер пая устанавливается в размере 1000 иен, и доля вкладчиков определяется в соответствии с числом таких паев.

Законодательство не воспрещает изменять форму инкорпорации с акционерной на компанию с ограниченной ответственностью и наоборот, поэтому выбор на первых порах той или иной формы может быть неокончателен. Почти 99% крупных иностранных компаний в Японии используют форму акционерной компании, да и среди иностранных компаний акционерная форма предпринимательской деятельности явно преобладает. В настоящее время стоимость инкорпорации акционерной компании составляет около 500 тыс. иен, компании с ограниченной ответственностью - около 300 тыс. иен. Считается, что время, затрачиваемое на инкорпорацию акционерной компании, составляет в среднем около месяца, но в ряде случаев процедура может затягиваться до полугода. Регистрацию компании с ограниченной ответственностью можно осуществить в более сжатые сроки.

3. Процедура учреждения и регистрации компаний 2 . Антитрестовское законодательство

Для учреждения акционерной компании группа из семи или более учредителей подготавливает контракт союза учредителей, определяющий цели, масштабы и характер деятельности создаваемой компании. На основании этого контракта вырабатывается положение об инкорпорации, содержащее необходимые реквизиты в соответствии с Коммерческим кодексом (ст. 166), включая цель деятельности, торговое наименование, общее количество разрешенных К выпуску акций, общее количество акций, выпускаемых на момент инкорпорации, местонахождение главного офиса, полное имя и место проживания каждого учредителя. Учредителями могут быть не только японские, но также и иностранные граждане. После заверения нотариусом положения об инкорпорации учредители подписываются на выпущенные акции, либо акции предлагаются к публичной подписке. Оплата акций производится через определенное финансовое учреждение.

* См., например, Helene Thian. Setting up and Operating a Business in Japan. A Handbook for the Foreign Businessman - Rutland. - Tokyo, 1988. - Ch. 3.

² Здесь рассматриваются вопросы учреждения акционерной компании как наиболее типичной формы предпринимательской деятельности иностранного капитала в Японии.