К концу декабря командование бывшей группы армий «Киев» переехало сначала в Ковель, затем в Брест-Литовск. Эвакуация проходила относительно спокойно, хотя в нескольких районах составы с войсками были атакованы и обезоружены, и зачастую немцы могли обеспечить себе беспрепятственный проезд, только заплатив крупную сумму денег. К середине января основная часть оккупационной армии покинула территорию Украины и сконцентрировалась в железнодорожном треугольнике: Брест-Литовск — Пинск — Ковель. Но войска, находившиеся на Левобережной Украине, все еще испытывали трудности, поскольку большевики выступили здесь как соперники Директории.
9 ноября, когда пришли первые известия о революции в Германии, Ленин отменил Брест-Литовский договор. В результате гетманская Украина и Украина Директории оказались в состоянии войны с Советами. У большевиков оказалось достаточно сторонников на Левобережной Украине и в промышленных центрах Новороссии: уже в ноябре они попытались захватить Полтаву; в Екатеринославе после ухода австрийцев провозгласили Красную республику. После ухода немцев Советы были учреждены и в шахтерских городах Донбасса. В Харькове оставались штаб I армейского корпуса и некоторое количество немецких войск, но они не смогли защитить чиновников Директории, когда 3 января 1919 г. в город вошли 8 тысяч вооруженных красных бойцов. Немцы в Харькове оказались в сложном положении — они не могли двигаться на запад из-за войны Советов с украинцами, которая шла вдоль всех железнодорожных линий. Пошли даже разговоры о том, чтобы двинуться на юго-восток и добраться до области войска Донского. В конце концов Советы разрешили немцам возвратиться домой кружным путем — через Курск, Орел и Полоцк. Советские власти и население красных городов, через которые проезжали немцы, подвергали солдат пропагандистской обработке и организовывали «братания». Боевой дух немецких солдат страдал от этого гораздо сильнее, чем от анархических атак петлюровцев. Падение дисциплины и общая деморализация в полках, которым пришлось пробивать себе путь через огромную враждебную страну, достигли невиданного размаха.
Анархия на Украине: Симон Петлюра и батька Махно
Переехав в Киев 19 декабря, Директория недолго наслаждалась своей победой. Так же как и год назад, в те дни, которые предшествовали заключению позорного для России Брестского мира, на украинскую столицу наступали красные. Они приближались с трех сторон: Конотопа и Полтавы и по правому берегу Днепра. Одновременно поляки, эти извечные враги украинцев, получившие независимость чуть менее двух месяцев тому назад, угрожали всем западным областям Украины.
В начале декабря между украинцами Галиции, которые решили воспользоваться своим правом на самоопределение, провозглашенным с такой большой помпой, и поляками, которые считали Галицию «исторической провинцией Польши», вспыхнул вооруженный конфликт. Поляки так и не отдали украинцам Холмскую область, обещанную им по условиям Брестского мира, и решили воспользоваться возможностью расширить свои границы за счет территорий бывшей русской Волынской губернии. В середине января в районе Лучка и Владимира-Волынского произошли стычки между польскими отрядами и петлюровскими бандами, которые до этого занимались грабежом поездов с возвращавшимися домой немцами.
В эти же самые недели положение Западно-Украинской республики, провозглашенной за два месяца до этого во Львове, стало критическим. Относительно слабые польские войска, собранные в бывшей Русской Польше после перемирия, были усилены хорошо обученной и высокодисциплинированной армией генерала Галлера. Ее сформировали во Франции из военных, которые были захвачены в плен или дезертировали из немецкой и австрийской армий. Теперь в распоряжении польского правительства находилось уже около 80 тысяч солдат. Всю Галицию почти без сопротивления оккупировали поляки, и после непродолжительных уличных боев Западно-Украинскую республику вытеснили из Львова.
Вынужденное бежать правительство этой республики обратилось за помощью к Украинской народной республике, и 23 января Директория торжественно заявила о воссоединении Западно-Украинской республики с Украиной. Однако вечером того же дня в Киев вошли первые конные патрули Антонова-Овсеенко. Директория без боя сдала свою столицу и бежала в Винницу. Этот орган, о котором столько говорили и который всегда демонстрировал свою беспомощность, раскололся на кусочки. Директория покинула Винницу и до апреля, когда туда пришли большевики, работала в Ровно. Винниченко частенько в шутку приговаривал: «Директория — это железнодорожный вагон, и вся ее территория находится под этим вагоном!» Петлюра, однако, пошел на Каменец-Подольский, где у бывшей российской границы сосредоточились остатки галицких войск Западно-Украинской республики после ее изгнания из Львова.
Командование большевиков не особенно интересовалось ими, поскольку в это время оно пыталось овладеть портами на черноморском побережье.