Необычная череда событий произошла в Одессе. 7-я немецкая дивизия ландвера, присланная сюда в ноябре, чтобы вытеснить австрийцев, оказалась отрезанной от Киева и обнаружила, что не может пробить себе дорогу через толпы петлюровцев, занявших станцию Бирзула. Идти дальше было невозможно — мало того что дороги оказались совершенно непроходимыми, так их, к тому же, завалило снегом. В конце месяца в порт Одессы вошли британские и французские военные корабли, но войск на них не было. Ободренные их появлением бывшие русские и польские офицеры, находившиеся в городе, сформировали национальные отряды, однако 11 декабря в пригородах Одессы появились украинские войска. Русские и польские отряды укрылись в порту под защитой корабельных орудий союзников. Через неделю пришли транспорты и высадили целый корпус французов под командованием генерала Бориуса. Начались жаркие уличные бои, и французы с помощью русских и поляков выдворили из города петлюровцев.
Немцы между тем старались ни во что не вмешиваться. В течение нескольких предыдущих недель основная часть дивизии ландвера сумела покинуть Одессу, но в городе оставалось еще около 1600 немецких солдат и одна батарея полевой артиллерии. 15-я дивизия ландвера в Николаеве находилась в таком же положении — у нее не было связи с германским командованием в Киеве.
В Одессе теперь разместились французы вместе с самыми разными формированиями добровольцев — русских, польских и даже румынских. В Херсоне высадились греки. Командовал всеми этими войсками французский генерал д’Ансельм, который поручил 15-й немецкой дивизии ландвера поддерживать закон и порядок в Николаеве.
Петлюровцы, атаманские отряды и банды отрезали города побережья от остальной Украины. После бегства из Киева Директории петлюровский полковник Григорьев, перешедший на службу к большевикам, на какое-то время стал главной фигурой в этом царстве анархии. Во второй половине февраля французы и добровольческие отряды прилагали все усилия, чтобы отогнать григорьевцев подальше от Одессы и расширить зону оккупации, но им это не удалось. Во время битвы под Березовкой французские солдаты 156-й дивизии не проявили особого желания погибать неизвестно за что, и бой был проигран. Семь танков, застрявших в новороссийской грязи, бросили на поле сражения.
Поражение союзников вселило надежду в григорьевцев, которые 3–5 марта атаковали Николаев и Херсон, но их отбросил назад немецкий бронепоезд. 9 марта Херсон снова подвергся атаке красных; греческие солдаты поспешили сдать его и вернулись на свои корабли. Так Херсон стал советским. 10 марта началась эвакуация морем 7-й дивизии ландвера из Одессы и 15-й дивизии — из Николаева. В этом городе григорьевцы вошли в горящие пригороды, когда немцы еще грузились на корабли. Никто не знал, какая судьба ожидает Одессу, генерал д’Ансельм получил из Парижа приказ 2 апреля эвакуироваться оттуда. После этого атаман Григорьев взял город. У него под ружьем было всего 2 тысячи человек. В руки большевиков попало огромное количество военных припасов.
Однако легкие победы в портах Черного моря не привели к упрочению власти Советов, положение которых сделалось критическим в мае — июне 1919 г. Это верно, что весной наступление сибирских полков адмирала Колчака в Заволжье закончилось разгромом белых, но в то же самое время Добровольческая армия генерала Деникина, заняв Донбасс, приближалась к Екатеринославу и Харькову. С Северного Кавказа на Волгу шел генерал Врангель, который 30 июня занял Царицын.
Поляки, воспользовавшись Гражданской войной в России, наступали в Белоруссии и на Волыни, где с апреля вступили в бои с большевистскими полками, присланными в западные губернии после освобождения Киева от петлюровцев. Петлюра тоже еще не был разбит — отступив в Подолию, он обрел новые силы. В Каменец-Подольском Петрашевич, «диктатор Восточной Галиции», под давлением поляков передал Петлюре свои войска. Под его командованием оказались теперь около 40 тысяч человек, из которых примерно половина представляла собой солдат, служивших когда-то в австрийской армии. Это были выходцы из Галиции или люди, возвращавшиеся из русского плена домой. Среди них находилось довольно много австрийских офицеров, и это было очень важно, поскольку армия Петлюры состояла из вооруженных крестьян. Из-за полной разрухи в Галиции и невозможности найти работу люди соглашались служить в армии Петлюры, поскольку их там хотя бы ежедневно кормили. Петлюровцы были хорошо вооружены — немцы при отступлении бросили много военных складов, кроме того, немало боеприпасов и оружия у них отбили.