Цезарь приказал своему легату Гаю Фабию взять три легиона на западе Трансальпийской провинции, в Нарбоне, и обеспечить контроль над перевалами на Пиренеях. Как только это было сделано, Фабий пошел на сближение с Афранием и Петреем, сосредоточившими свои войска возле города Илерды (современная Лерида). К трем другим легионам отправились гонцы с указанием выступить на соединение с Фабием вместе с 5000 вспомогательной пехоты и 6000 союзной и вспомогательной конницы. Сам Цезарь последовал за ними, но сделал остановку в окрестностях Массилии. Эта древнегреческая колония была одним из старейших союзников Рима. Как проконсул Галлии, он позаботился о том, чтобы оказать греческой общине подобающие почести, но Массилия также имела прочную связь с Помпеем, восходящую ко временам войны с Серторием. Теперь город закрыл свои ворота перед солдатами Цезаря и отказался впустить его. Местные магистраты заявили, что они не понимают тонкостей римской политики, но считают, что не могут объединяться ни с Цезарем, ни с Помпеем против кого-либо из них. Вскоре заявление о нейтралитете показалось довольно лицемерным, когда они разрешили Домицию Агенобарбу войти в их гавань вместе с отрядом, собранным из его собственных родственников и рабов. Ничуть не смущенный своей недавней капитуляцией и милостью Цезаря, Домиций Агенобарб наконец достиг провинции, которой он жаждал обладать в течение многих лет. Жители Массилии немедленно поручили ему командовать обороной и стали готовиться к осаде.
Цезарь приблизил к городу три легиона и поставил их под командование Гая Требония. Им оказывала поддержку флотилия боевых судов под командованием Децима Брута, того самого человека, который повел флот против венетов. После этих приготовлений и начала осады Цезарь оставил своих подчиненных довершить дело и двинулся дальше в сопровождении личной стражи из 900 германских всадников. Утрата Массилии стала бы тяжелым ударом для противника: это был крупный порт, и его торговый флот мог оказать неоценимую поддержку в снабжении армии, сражающейся в Испании. Однако время находилось не на стороне Цезаря, и он не мог ждать. И все же, несмотря на бремя командных обязанностей, он находил время для переписки с видными людьми. Цицерон получил от него письмо, в котором Цезарь предостерегал оратора от любых поспешных действий, таких как объединение с Помпеем [23].
В июне, когда Цезарь соединился с Фабием, шесть легионов уже сосредоточились на месте вместе с большинством союзных и вспомогательных войск. По всей вероятности, это были Шестой, Седьмой, Девятый, Десятый, Одиннадцатый и Четырнадцатый легионы. В количественном отношении противник мог обладать небольшим численным преимуществом (это лишь предположение, так как мы не знаем численности отдельных подразделений с обеих сторон). Боевой дух и опыт находились на стороне солдат Цезаря. Несмотря на деньги, изъятые из государственной казны, он был не в состоянии покрыть все военные издержки, поэтому занял денег у военных трибунов и центурионов и распределил их между своими солдатами. Этим он вдвойне выиграл: займом он привязал к себе центурионов, а щедростью купил расположение солдат. Армия Цезаря была уверена в себе, но противник занимал сильную оборонительную позицию. Его главный лагерь был расположен на той же гряде, что и сам город Илерда. Меньшее войско удерживало мост над рекой Сикорис, разделявшей две армии. До прибытия Цезаря Фабий соорудил два моста на расстоянии около четырех миль друг от друга и перешел по ним на занятый неприятелем западный берег. Поскольку две многочисленные армии находились на близких позициях в течение следующих дней и недель, нехватка провианта вскоре превратилась в проблему и обе стороны регулярно посылали фуражиров на восточный берег реки. Два легиона Фабия собирались отправиться в один из таких рейдов, когда мост, по которому они шли, неожиданно рухнул. К счастью, сильный отряд, переправлявшийся через реку по другому мосту, успел прийти на помощь, прежде чем солдаты успели сильно пострадать от атаки четырех легионов, отправленных Афранием при поддержке конницы [24].