Население Акры составляло от 30 до 40 тысяч. Каждый здоровый житель Акры был призван в ополчение. Воинские силы Акры составляли тамплиеры, госпитальеры и тевтоны, а также рыцари малых орденов (лазариты, рыцари Святого Духа, Томаса Акрского (Кентерберийского), Гроба Господня; в каждом ордене было по нескольку рыцарей), крестоносцы, французский контингент, городское ополчение, папские итальянцы, кипрские войска, венецианцы и пизанцы. Генуэзцы были почти полностью изгнаны венецианцами из Акры и практически не принимали участия в обороне. Общая численность воинских сил составила примерно 20 тысяч, из них конных — рыцарей и землевладельцев — было около 800 человек и профессиональных пеших солдат около 13 тысяч. Среди франков было значительное количество лучников и арбалетчиков.
Мамлюкская армия выступила в поход из Египта в марте 1291 г. В Дамаске ее уже ожидала дамасская армия. Третья армия была собрана Айюбидом, маликом Хамы. Общая численность войск, ограниченная возможностью снабжения продовольствием, достигала 120 тысяч человек, из них 60 тысяч пехоты. В число пехоты входили вспомогательные силы: инженерные войска («по тысяче саперов на каждую городскую башню»), обслуга осадных машин, носильщики. Значительную часть армии составляли конные и пешие лучники, а также метатели камней и дротиков. Основу армии составляли конные мамлюки (общей численностью до 15 тысяч) и войска князей и эмиров, остальные были мобилизованными горожанами и крестьянами. Нужно отметить, что людская убыль постоянно восполнялась, то есть преимущество мусульман в численности все время росло.
Всю зиму 1290/91 гг. в Египте, Дамаске и Хаме строили осадные машины, всего их было более ста. Одна катапульта, названная аль-Мансура (Победоносная), была настолько огромной, что ее тащили из Хамы к Акре по мокрой дороге больше месяца. Другую огромную катапульту, разобранную на части, везли на сотне телег, запряженных быками. Больших катапульт было четыре. Среди более легких камнеметательных машин выделялись машины особо эффективной конструкции, названные «черными быками».
Акра представляла из себя первоклассную современную крепость, обнесенную со стороны суши двойным рядом стен. Городская стена со стороны моря была менее мощной, но прибрежные скалы и крутой морской берег исключали нападение врага отсюда, к тому же на море господствовал франкский флот. Кварталы города отделялись стенами друг от друга и могли служить отдельными оборонительными пунктами. В городе было много укрепленных домов и замков. Новое северное предместье Монмюзар, двойная наружная стена которого была возведена при Людовике IX, отделялось от старого города городской стеной. Цитадель находилась в старом городе за этой стеной, там, где она примыкала к наружной двойной стене. Как внешняя, так и внутренняя наружные стены были усилены восемнадцатью башнями. Многие башни были построены на средства видных паломников, например Эдуарда Английского (башня Англичанина), графини де Блуа (одноименная башня). Там, где двойная наружная стена под острым углом поворачивала на юг к Акрской бухте, против старой угловой Проклятой башни на внутренней стене, королем Генрихом II на внешней стене была недавно заново возведена, вместо старой, большая башня, носившая его имя. Перед этой башней король Иерусалима Гуго III построил передовую башню, названную его именем.
Северную часть наружных стен Монмюзара от моря защищали тамплиеры, далее на юг до ворот Сент-Антуана — госпитальеры, те и другие под командой своих магистров. Угол, образованный наружными стенами, считавшийся наиболее уязвимой частью обороны, то есть башни Короля Гуго, Короля Генриха и Проклятую, обороняли войска короля во главе с его братом Амори вместе с тевтонами. Далее на юге находились англичане и французы во главе с Отоном де Грансоном и Жаном де Грайи, затем — войска венецианцев, «папских итальянцев» и пизанцев и далее, на самом южном участке — войска коммуны. Нехватка солдат в орденах, особенно у госпитальеров и у тевтонов, была, видимо, восполнена солдатами из других контингентов. В город регулярно доставлялось продовольствие с Кипра, и было вдоволь питьевой воды.
Со стороны мусульман против тамплиеров стояли войска Хамы, далее против госпитальеров — войска Дамаска, от ворот Сент-Антуана вокруг выступающего угла и до бухты — войска Египта. Султан разбил шатер против башни Легатов «на высоком пригорке, там, где были сады и виноградники тамплиеров возле красивой башни… с дверью шатра, открытой к Акре, чтобы каждый знал, куда идет султан».