Первая фаза войны — разгром американского флота в Пёрл- Харборе, занятие обширных территорий в Юго–Восточной Азии — была проведена Японией блестяще. Не понеся значительных потерь, она захватила огромные территории, источники сырья и продовольствия. Теперь стоял вопрос как охранять то, что захвачено? Для надежной обороны нужно было располагать передовыми опорными пунктами. Такими пунктами могли стать атолл Мидуэй в центре, Алеутские острова на севере и Соломоновы на юге. Базируясь на них, Япония могла перекрывать с них огромные пространства своей авиацией. Например, с атолла Мидуэй можно было легко контролировать воздушное пространство над Гавайскими островами.
Вот на этот небольшой атолл и направили японцы свой удар. Операция была назначена на 6 июня 1942 г. Японское командование оценило обстановку, учитывая, что американские авианосцы потоплены, повреждены или по крайней мере находятся далеко на юге, следующим образом: «Противник делает отчаянные попытки, чтобы задержать ослабление своих сил по мере того, как его линия внешней обороны рушится под нашими последовательными ударами, и угроза Индии, Австралии и Гавайским островам становится непосредственной… Последние 10 дней мая явились периодами… возобновления его активной деятельности… пристальное внимание противник обращает на австралийские районы… назрело время нанести удар по о. Мидуэй и Алеутским островам».
27 мая 1942 г. в западной части Внутреннего Японского моря у острова Хасира собрался практически весь японский флот. С начала войны не было случая, чтобы в одном месте наблюдалось такое сосредоточение боевых кораблей (это справедливо и для Европейского театра, не считая, разумеется, будущих десантных операций). Ввиду города Хиросима стояли на якорях 68 кораблей. Среди них 7 линкоров во главе с новым, мощным 68 000–тонным «Ямато» под флагом адмирала Ямамото. Кроме «Ямато», здесь находились «Нагато» и «Муцу» (1–я дивизия линкоров), «Исэ», «Хьюга», «Фусо» и «Ямасиро» (2–я дивизия линкоров). Линкоры были защищены противоторпедными сетями (урок, преподнесенный американцам в Пёрл–Харборе, был учтен и самими учителями). Крейсера и эсминцы располагались вокруг линкоров, готовые отразить любое нападение с воздуха. Это были крейсера «Китаками», «Ои» и «Сэндай» и 12 эсминцев, легкий авианосец «Дзуйхо» (в некоторых источниках, в частности у Футида, указывается, что это был легкий авианосец «Хосё») и группа транспортов снабжения.
К западу от главных сил находилось оккупационное соединение, предназначенное для занятия атолла Мидуэй. В него входили два линкора — «Конго» и «Хиэй», 6 тяжелых крейсеров (флагман — тяжелый крейсер «Атаго»), 2 легких крейсера, 12 эсминцев, тральщик и охотник за подводными лодками. Десант расположился на 16 транспортах. Соединению были приданы авиатранспорта, два из них несли по шесть сверхмалых подводных лодок.
К северу от этой армады находились корабли ударного соединения под командой адмирала Нагумо. В него входили 4 авианосца («Акаги» — флагман, «Кага», Сорю» и «Хирю»), 2 линкора («Харуна» и «Кирисима»), 2 тяжелых и 1 легкий крейсер, 16 эсминцев и 8 транспортов снабжения. Две завесы из подводных лодок в районе Мидуэй были развернуты заранее. Как видно из перечня, силы огромные, способные справиться с любым современным флотом.
Какие же силы им противопоставили американцы? Адмирал Нимиц знал о готовящейся атаке Мидуэя и постарался мобилизовать все наличные силы. Авианосцы «Хорнет» и «Энтерпрайз», прибывшие из южной части Тихого океана, едва успели принять топливо и запасы. Прибывший после боя в Коралловом море авианосец «Йорктаун» был сильно поврежден. Службы ремонта кораблей работали наперегонки со временем, и через 18 часов корабль был готов к выходу. В Тихом океане у американцев не было ни одного линейного корабля, способного по скорости совместно действовать вместе с авианосцами. Кое‑как отремонтированные остатки старых линкоров, поврежденных в Пёрл–Харборе, вышли из Сан–Франциско в море, но они так и не сумели подойти к месту боя ближе чем на 1000 миль. Малая скорость старых линкоров делала их скорее обузой, чем реальной силой, способной повлиять на результат боя. Все, чем располагал Нимиц, это 13 крейсеров и 30 эсминцев (не считая авианосцев). Кроме того, в его распоряжении были и подводные лодки. 5 крейсеров и 13 эсминцев были отправлены на север. Таким образом, в прикрытии 3 авианосцев остались всего 8 крейсеров и 17 эсминцев — немного, если сравнить с силами, собранными Японией.