В начале мая Глинка снова вернулся в Варшаву. И путь его туда по весенней дороге в ясную погоду, среди птичьего щебетанья в светлой лесной зелени, был радостным. На этот раз пребывание его в Польше затянулось более чем на два года. В музыкальном отношении оно не было столь же плодотворным, как первое. Оживленная, но рассеянная жизнь в обществе приятелей, которую он вел в начале пребывания в Варшаве, отвлекала его от творчества. В это время его музыкальные впечатления ограничивались главным образом игрой А. Фрейера, превосходно исполнявшего на органе сочинения И. С. Баха.
Позднее встреча с друзьями — сначала с М. И. Кубаревским, благодаря которому Глинка сблизился с Эмилией (Мицей) Ом, вызвавшей в нем «поэтическое чувство» к себе, затем с П. П. Дубровским, А. Я. Римским-Корсаковым, С. А. Соболевским, беседы с польским композитором К. Курпиньским, занятия пением с одаренными девушками Изабеллой и Юлией Грюнберг вывели его из апатии и пробудили к «музыкальной деятельности».
Осенью 1849 года Глинка посвятил Эмилии Ом романс «Rozmowa» («Беседа») на слова польского поэта А. Мицкевича, затем последовало сочинение романсов «Адель» и «Мери» на стихи А. С. Пушкина, а также и другие произведения. Новая редакция второй испанской увертюры «Воспоминания о Кастилии» (быть может, именно тогда и получившей новое название «Ночь в Мадриде») была крупной работой, которую композитор завершил в последние месяцы своего пребывания в Варшаве. Для Глинки они были тяжко омрачены кончиной матери. Евгения Андреевна Глинка умерла в Новоспасском 31 мая 1851 года.
Во второй половине сентября он вместе с доном Педро покинул Варшаву.
Русскую столицу, куда он приехал 24 сентября 1851 года, Глинка нашел очень изменившейся. В тисках последних лет николаевского правления, особенно после напугавшего царя дела петрашевцев, в нем так же, как и во всей остальной России, свободная и живая мысль едва смела теплиться. Но внешне город украшался. Достраивался Исаакиевский собор, вздыбились клодтовские кони на Аничковом мосту, готовился открыть двери «музеум» Эрмитаж (впрочем, доступ к его богатейшим собраниям живописи и скульптуры долгое время был открыт лишь для «избранной» публики).
Однако в Петербурге не было теперь Нестора Кукольника; в Италии умирал тяжко больной Карл Брюллов. Распался круг прежних друзей, но вместо него возник новый. И в этом важное значение нового пребывания композитора в столице.
Теперь Глинку окружало там иное поколение русских людей, мыслящая молодежь 1840—1850-х годов: братья В. В. и Д. В. Стасовы, А. Н. Серов, В. П. Энгельгардт, позднее М. А. Балакирев, пианист и композитор М. А. Сантис, музыканты и увлеченные любители музыки, особенно классической. По словам В. В. Стасова, «в эту эпоху жизни Глинка все глубже и глубже начинал понимать музыку самых великих, самых строгих композиторов: Бетховен, Бах, Гендель, Глюк, старые итальянцы все больше и больше делались его любимцами... Особенно партитуры глюковских опер не сходили с его фортепиано...» Отрывки из них, а также опер Л. Керубини, увертюры Бетховена и Мендельсона Глинка постоянно просил играть у себя в четыре, восемь и даже двенадцать рук «свою компанию» молодых друзей. Однажды они сыграли ему и его собственную «Арагонскую хоту», переложенную для двух фортепиано Серовым и Энгельгардтом под руководством самого Глинки.