В тот же день под вечер в дом дядюшки Джоакино пожаловал странный гость. Это был высокий мужчина, тощий, но широкий в кости; одет он был бедно и неопрятно; широкополая его шляпа прикрывала и затеняла его лицо так, что его было непросто разглядеть. Но самое странное, что из-под шляпы у него тянулась длинная нечёсаная тёмная борода, которая, вероятно, доставала бы до самого пола, если бы он не затыкал её за пояс.
— Добрый вечер! — вежливо поздоровался он с Джоакино. — Я мастер кукольных наук, меня зовут Карабас-Барабас. Я много слышал о ваших живых кукол и мечтал увидеть их воочию. Не могли бы вы мне их показать?
Маэстро Джоакино относился к разряду людей, не утрачивавших детской наивности до старости. Более осторожный человек заподозрил бы, что тот, кто представился ему мастером кукольных наук, больше смахивал на обычного нищего бродягу. Но Джоакино был склонен располагаться к людям, которые разговаривали с ним вежливо и любезно и поэтому он позволил Карабасу-Барабасу войти в свой дом и даже пригласил его к столу, выпить чашечку чая. А тому только это и было нужно.
Карабас-Барабас на самом деле был обычным бродягой. Долгие годы он был простым шарманщиком, бродившим по дворам, спавшим в ночлежках, а в последние годы он обрёл себе пристанище в старом заброшенном сарае на окраине города. Это случилось, когда сломалась шарманка, его единственная кормилица и он попытался выступать без неё. Без всякой музыки он пытался на улицах петь, но голос его и отсутствие слуха только ужасали горожан и вместо денег в него кидали гнилыми овощами. Когда он пробовал танцевать, с него смеялись, но недобрым смехом, потому что у него не получалось и это. В него летели комья грязи, зрители улюлюкали и прогоняли его. Он было начал декламировать стихи, но его дикция, его кричащий бас только раздражал слушателей и это снова кончалось для него плохо.
Забросив попытки стать уличным артистом, он бродил по базарам и крал по мелочи, чтобы как-то выжить, но его толстые пальцы были неловки и сам он был неуклюж, поэтому чаще всего его ловили на кражах и сильно колотили. Он утолял голод, бродя по заброшенным садам и собирая дикие яблоки и груши и уже готовился издохнуть под забором. Но однажды на одном из рынков он услышал про кукольника Джоакино и его живых деревянных кукол… ” — А ведь мне бы пригодились эти куклы, — рассудил Карабас-Барабас, — я бы мог выступать с ними и мне наверняка бы платили.»
В дом Джоакино он явился, спрятав в бездонные карманы своих штанов баночку варенья со снотворным — и варенье, и снотворное были им удачно украдены. Эту баночку он и выставил на стол перед Джоакино:
— Угощайтесь.
Затем повернул голову в сторону и увидал кукол, сидевших в ряд на диване и готовившихся ко сну. Они были все, как одна, страшными, но Карабас-Барабас решил, что и уродцы могут неплохо позабавить публику. Наверняка за такое зрелище будут платить серебром и даже золотом!
Джоакино простодушно разговорился о том, как мечтал бы открыть собственный кукольный театр, потому что он вообще любит театры и в молодости даже сам мечтал стать артистом, но обстоятельства сделали его мастером по изготовлению кукол и керамической посуды. Он также без задней мысли поведал, что даже отложил деньги на прокат полотняного балагана, где куклы могли бы выступать. И даже по секрету добавил, помешивая в чашке ложечкой карабасово варенье со снотворным, что деньги он хранил в шкатулочке в шкафу, что находился в смежной комнате. И не успел договорить, как мозг его окутал сонный туман, голова начала клониться на грудь и он крепко уснул.
— Гу-гу-гу! — радостно пробасил Карабас-Барабас. — Ну, теперь вы, куколки, мои!
Он приблизился к большому сундуку, стоявшему у входной двери, тому самому, в который Мальвина предлагала в наказание посадить кукол, испортивших ей цвет волос. И начал выбрасывать из него хлам.
Куклы удивлённо смотрели на него. И только когда он повернулся и начал приближаться к ним, они догадались о его намерении и в ужасе попрятались под диван. Карабас-Барабас встал на четвереньки и начал вытаскивать их из-под дивана и зажимать у себя под мышкой. Первыми были пойманы два бородача в звёздных костюмах — Звездун и Амадео; затем толстые пальцы Карабаса сжали горло кукле Элвире, той самой, которая была изготовлена Джоакино перед Арлекином и выглядела лучше других четырёх; после были схвачены ещё две куклы — Аннабела и Алессандра. Он отнёс их к сундуку и с размаху швырнул в него — так, что их деревянные тела грохнули о доски.
Пока он это делал, Дьяволино, Арлекин, другой горбун Груша, Прозерпина и ещё две куклы Бриджитта и Калисто успели выскочить из-под дивана и начали носиться по всей комнате, а Карабас-Барабас — за ними.
Во время происходящего Мальвина продолжала сидеть на своей подушке, удивлённо глядя на всё это, а Пьеро стоял у её постели и не знал, что ему следует делать.