Покупка и продажа бизнеса в России

Продажа акций (долей) не облагается налогом на добавленную стоимость (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК), что также является преимуществом этого способа.

При покупке акций (долей) не фиксируются ни стоимость активов, которыми организация обладает, ни ее обязательства перед третьими лицами, что, однако, не является минусом. Качественная комплексная проверка организации (ведь покупатель должен знать, что приобретает) выявит все составляющие интересующей его организации.

Перед покупкой акций (долей) необходимо определиться о предмете сделки, т. е. что конкретно покупается и в каком количестве. Всегда лучше приобрести 100 %-ный пакет и стать единственным владельцем компании.

Однако такая сделка не всегда возможна. Необходим анализ уровней возможного корпоративного контроля над предприятием в зависимости от обладания различным процентным соотношением акций (долей).

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Очевидно, что, покупая бизнес, инвестор приобретает «дефицитное» место на рынке, обеспечивающее сбыт отнюдь не дефицитной продукции и соответствующие обороты компании, а также некие ликвидные активы (участие в дочерних и внучатых компаниях, земельные участки, здания, сооружения и т. п.), которые в случае потери первого обеспечат ему безбедное существование. Поэтому разумный собственник никогда не доверит менеджерам опеку последних в полном объеме. Если системы прямого контроля движения ликвидных активов собственником нет, об управляемости бизнеса не стоит говорить всерьез (Осипенко О.В. Защита компании от недружественного поглощения и корпоративного шантажа).

Контрольный пакет закрытого акционерного общества. 25 %-ный (блокирующий) пакет акций: владение таким пакетом предоставляет следующие права:

возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров в случаях, когда за принятие решения должно быть подано не менее трех четвертей голосов, например: внесение изменений и дополнений в устав или его утверждение в новой редакции, реорганизация либо ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, увеличение уставного капитала. Случаи, когда для принятия решения необходимо большинство в три четверти голосов, должны быть полно и четко прописаны в уставе общества;

право доступа ко всем документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний совета директоров;

право созыва внеочередного собрания акционеров при отсутствии решения совета директоров или их отказа в созыве собрания;

право внесения вопросов в повестку общего собрания акционеров и выдвижения кандидатур в органы управления обществом;

право предъявления исков об оспаривании сделок общества, возмещения единоличным исполнительным органом причиненных обществу убытков и т. д.;

право на получение у регистратора акций сведений из реестра о владельцах акций и количестве принадлежащих им акций общества;

право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Минимальный контрольный пакет – 30 % акций: он становится контрольным и предоставляет его владельцу возможность принимать нужные решения на повторном собрании акционеров при наличии следующих условий:

если при проведении годового или внеочередного общего собрания акционеров отсутствует необходимый кворум, т. е. в нем не приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества. При проведении повторного общего собрания необходимый для принятия решений кворум имеется, если в собрании участвует акционер (акционеры), обладающий в совокупности не менее чем 30 % голосующих акций;

блокировано участие в повторном общем собрании других крупных акционеров путем наложения ареста на их акции.

3 июля 2010 г. «Комстар – Объединенные ТелеСистемы» (ОАО «Комстар-ОТС»), один из крупнейших операторов интегрированных услуг фиксированной связи в России и СНГ получил от Открытого акционерного общества «Мобильные ТелеСистемы» (ОАО МТС), ведущего телекоммуникационного оператора в России и странах СНГ, добровольное предложения о приобретении до 37 614 678 обыкновенных акций ОАО «Комстар-ОТС» по цене 220,0 руб. за акцию. Об этом говорится в сообщении ОАО «Комстар-ОТС». Максимальное количество приобретаемых акций составляет 9,0 % от уставного капитала ОАО «Комстар-ОТС».

Процесс добровольного предложения был запущен после одобрения и рекомендации присоединения «Комстар-ОТС» к МТС советами директоров обеих компаний 25 июня 2010 г. В настоящий момент ОАО «МТС» является мажоритарным акционером ОАО «Комстар-ОТС», обладая пакетом в 61,97 % акций (64,03 % за исключением казначейских акций) и включает финансовые результаты ОАО «Комстар-ОТС» в свою консолидированную отчетность. (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 15 июля).