Бее же деникинскому командованию удавалось жестокими мерами поддерживать дисциплину и организовывать сопротивление Красной Армии. План противника заключался в том, чтобы, обеспечив фланги в районе Киева и Царицына, перейти на всем фронте к обороне, используя для этого реки Днепр и Дон. Одновременно намечалось правым флангом «Добровольческой» и левым флангом Донской армий нанести удар на воронежско-ростовском направлении. Белогвардейское командование спешно сосредоточивало в районе Волчанск — Валуйки крупную группировку войск численностью в 7 тысяч сабель и 3 тысячи штыков. Войска этой группы имели 58 орудий, танки, бронепоезда и авиацию. В группу входили свежие, хорошо укомплектованные кубанские и терские части и донские полки с прекрасным конским составом. Силами этой группы под командованием генерала Улагая деникинская ставка рассчитывала нанести советским войскам сокрушительный контрудар, вырвать у них инициативу и тем самым поправить катастрофическое положение на фронте.
В то время как противник готовил силы для контрудара, советские войска продолжали стремительное наступление на юг. 30 ноября части 14-й армии с помощью трудящихся освободили город Сумы. 1-я Конная армия при поддержке пехоты 13-й армии, развивая стремительное наступление вдоль железной дороги Елец — Валуйки, 25 ноября заняла Новый Оскол. Используя успех Конной армии, усилила свои удары по врагу и 8-я армия. После ожесточенных боев ее войска овладели 24 ноября Острогожском, а 27 ноября вступили в Бобров.
Наступление деникинцев из района Волчанск— Валуйки началось 3 декабря. Противник наносил удар в стык 13-й и 8-й армий. Белогвардейским частям удалось 4 декабря захватить Бирюч и продвинуться в северном направлении. Вводом в бой резервов 13-й армии дальнейшее продвижение противника на север было остановлено. Белым был нанесен серьезный урон. 5 декабря советские войска снова заняли Бирюч.
В это время 1-я Конная армия во взаимодействии с войсками 13-й армии вела наступление на Валуйки. 5 декабря она достигла района Волоконовки — 35 километров южнее Нового Оскола.
6 декабря, пытаясь задержать продвижение Конной армии, группа Улагая нанесла удар по ее флангу из района южнее Бирюча. Белогвардейцам удалось смять некоторые части и захватить Волоконовку. В руки врага попала часть обоза 6-й кавалерийской дивизии. Однако у Волоконовки белогвардейская конница сама оказалась зажатой между 6-й и 11-й кавалерийскими дивизиями. Ударами с двух сторон группа Улагая была наголову разбита. Смело действовали бойцы 6-й кавалерийской дивизии. В первых рядах атакующих находились начдив С. К. Тимошенко и военком П. В. Бахтуров — активный участник Октябрьской революции на Дону. Побросав обозы, враг начал поспешный отход на юг. Буденновцы захватили большие трофеи: 400 подвод с награбленным белыми имуществом, 3 орудия, 20 пулеметов, 200 тысяч патронов, 500 лошадей.
Широко задуманный белогвардейцами контрудар закончился полным провалом. Преследуя разбитые и деморализованные войска противника, советские кавалеристы 9 декабря овладели Валуйками и продолжали движение на Купянск. Днем раньше войска 13-й армии освободили Волчанск.
Успешно развивалось наступление и на других участках фронта. 4 декабря войска 14-й армии овладели Ахтыркой, а 6 декабря — Краснокутском. 7 декабря стремительным ударом Латышской и Эстонской дивизий враг был выбит из Белгорода. 4 декабря войска 8-й армии освободили Павловск.
Партия и правительство заботились о том, чтобы натиск Красной Армии на деникинцев неустанно нарастал. Приближалось освобождение Харькова — одного из крупнейших административных, промышленных и культурных центров Советской страны. Для усиления 1-й Конной армии 12 декабря в ее оперативное подчинение были переданы 9-я и 12-я стрелковые дивизии. Одновременно по указанию Центрального Комитета партии усиливались удары по врагу с тыла. Под руководством подпольных большевистских организаций подготавливались вооруженные выступления в занятых врагом районах. Местные партизанские отряды объединялись в большие группы, способные к широким наступательным действиям.
Бои приближались к Харькову, освобождения которого с нетерпением ждала вся страна. 14-я армия наносила удар из района Ахтырки в юго-восточном направлении. С северо-востока, из района Волчанска, наступали части 13-й армии.
1-я Конная армия, нанося главный удар от Валуек на Купянск, создавала угрозу глубокого обхода харьковской группировки белых с юго-востока. Преодолевая сопротивление противника, войска 14-й армии овладели 9 декабря городом Валки, отрезав тем самым пути отхода деникинцам из Харькова на юго-запад. Через два дня (11 декабря) 8-я кавалерийская дивизия 14-й армии заняла станцию Мерефа. Противнику был отрезан путь отхода и на юг.