12 июня в 23.32 из Новороссийска прибыл крейсер «Молотов» (командир капитан 1-го ранга М.Ф. Романов) в охранении эсминца «Бдительный» (командир капитан 3-го ранг а А.Н. Горшенин). Крейсер доставил 2998 человек личного состава 138-й стрелковой бригады под командованием майора П.П. Зелинского, вооружение бригады и ее боезапас. В светлое время суток, корабли остались на отстой в бухте.
Рано утром 13 июня должен был подойти еще один конвой, в составе которого находился транспорт «Грузия». Конвой, в составе транспорта, базовых тральщиков «Щит», «Гарпун» и пяти морских охотников, вышел из Новороссийска вечером 12.06.41 г. Крейсер с эсминцем, вышедшие из Новороссийска много позже, благодаря высокой скорости догнали «Грузию» и в момент начала налета обгоняли ее, двигаясь в 4–5 милях восточнее. Именно в этот момент корабли были атакованы немецкой авиацией. Атаки вражеских бомбардировщиков и торпедоносцев начались в 20.28, т. е. в вечерних сумерках. Обращает на себя внимание то, что корабли были атакованы вскоре после выхода из порта, (т. е. на своей территории) и в сумеречное время, чего ранее не бывало. За 29 минут боя (с 20.28 до 20.57) крейсер израсходовал 96 шт. 100-мм, 147 шт. 45-мм, 406 шт. 37-мм снарядов и 1082 12,7-мм патронов.
Крейсер и эсминец прикрыли конвой с «Грузией», но даже в этом случае санитарному транспорту пришлось трудно. Его конвой обладал зенитными средствами ближнего боя: 45-мм пушками и 12,7-мм пулеметами. Правда, в общей сложности в отражении налета участвовали 12 шт. 45-мм орудий и 12 пулеметов. Прямых попаданий в «Грузию» не было, но три Ю-88 (авиагруппа III/LG1) смогли добиться двух близких разрывов 250-кг авиабомб по корме транспорта. В результате взрывов разошлись швы в кормовой част и корпуса и в туннели гребных валов начала поступать вода. Вышла из строя рулевая машина. Руль заклинило в положении «право на борт», судно начало описывать циркуляцию. На ручной привод, требовавший больших физических усилий, поставили двадцать бойцов маршевых рот, которые работали по командам с мостика. Работа была тяжелой, приходилось менять друг друга.
Все компасы вышли из строя, выскочив из подвески, кормовой 12,7-мм пулемет сорвало с тумбы. Взрывной волной за борт сбросило трех красноармейцев, которых подобрал морской охотник. Через полчаса «Грузия» подверглась атаке 12 торпедоносцев, сбросивших около 20 торпед, от которых удалось уклониться. В помощь команде выделили 70 красноармейцев, которые отливали воду ручными помпами и ведрами.
К 22 часам трюмы № 3 и 4 оказались заполненными водой. В 03.30 затопило румпельное отделение, бойцов из него пришлось вывести. Управлялись машинами, работая «враздрай». Залило иллюминаторы кают 2-го класса, которые пришлось задраить. Корабль потерял 50 % плавучести. Несмотря на это, «Грузия» продолжала идти своим ходом.
Встречать «Грузию в 0 часов 13.06.42 г, из главной баз, вышли тральщик № 27 (Т-413) и сторожевой катер «СКА-092» (бывший ПК-136 ОВР ГВМБ 2-й дивизион). Далее ситуация складывается непонятная. По всем данным, «Грузия» прибыла в Севастополь около 5 утра 13.06.42 г. В это время «Т-413» и «МО» еще находились у м. Феолент. Возможно, корабли разминулись, и конвой начал самостоятельный вход в бухту.
В 04.40 «Грузия» вошла в Севастопольскую бухту. С трудом развернувшееся в Южной бухте на траверзе Минной пристани судно встретил буксир «СП-14» и нач ал принимать концы для буксировки. В этот момент «Грузия» (командир капитан-лейтенант М.И. Фокин) была внезапно атакована одиночным самолетом Ju-88, который добился прямых попаданий в транспорт. В результате попадания сдетонировал боезапас. Транспорт разломился и сразу же начал погружаться кормой с быстрым нарастанием крена на правый борт. Теплоход быстро пошел ко дну, большая часть находившихся на нем людей погибла.
Тем временем «Т-413» и морской охотник продолжали маневрировать у м. Феолент. По неизвестной причине, корабли не были оповещены о гибели транспорта. Около 7 утра корабли были засечены самолетом-разведчиком противника. По ним открыла огонь береговая батарея из района м. Айя. К 11.00 тральщик максимально приблизился к берегу, чтобы войти в мертвую зону немецкой артиллерии. В 11.15 корабль атаковали две группы пикировщиков, вынырнувшие из-за высокого обрыва. Немецкие самолеты добились четырех попаданий. Одна разорвалась у кормового подзора, вторая – во втором кубрике; от взрыва снесло за борт 45-мм зенитку и разорвало верхнюю палубу. Третья бомба взорвалась в носовом машинном отделении, а четвертая – в кают-компании. «Т-413» тонул с креном на правый борт и дифферентом на корму. Корабль держался на плаву только благодаря высокой живучести, которыми обладали корабли этого проекта.