Тем временем в Италии снова вспыхнуло пламя войны. После капитуляции Равенны Витигес был взят в плен и отправлен в Византию, все готские крепости капитулировали, за исключением двух, Вероны и Павии. Это были единственные города севера Италии, в которых численность готского элемента была выше, чем римского. Отстатки остготов в Павии, хотя их было меньше 2000 человек, сделали смелый шаг – объявили нового короля. Это был воин по имени Ильдебад (Хильдебад), племянник Теудиса, короля Испании. Он обещал своим сторонникам помощь дяди. Сопротивление Ильдебада могло быть сломлено, если бы он был сразу атакован, но римские командиры были заняты взятием городов, которые не оказывали сопротивления, и подавлением беспорядков в собственных рядах. После ухода Велизария на полуострове осталось пять более или менее равных военачальников, ни один из которых не имел власти над другими. Каждый доверял другому задачу уничтожения последних искр готского сопротивления, а в это время Ильдебад набирал силы, собирая под свои знамена остатки армии Витигеса. До того как он овладел большей частью Венетии, римляне не считали его достойным внимания. И он выиграл сражение при Тревизо. Итальянцы теперь были уже не столь преданы империи, как раньше. Логофеты из Константинополя угрожали им новыми налогами и в первую очередь абсурдными попытками собрать задолженности по налогам за годы, когда шла война.
В 541 году Ильдебад был убит своим личным врагом и не успел освободить все земли к северу от По. Но этот герой мрачных времен, спасший готов от полного уничтожения, когда, казалось, спасение уже было невозможно, имел еще более достойного преемника. Через несколько месяцев, во время которых некий ругий (руг) по имени Эрарих правил в Павии, королем был объявлен племянник Ильдебада, которого звали Бадуила. Этот человек был, после Теодориха, величайшим из готов, восточных и западных. Он демонстрировал моральное величие, духовную чистоту, благородное великодушие, справедливость и благочестие, достойное лучших рыцарей Средневековья. Его военные подвиги не могут не изумлять. Он превзошел даже великого Велизария. За одиннадцать лет его правления ему можно поставить в вину только одну или две несправедливые казни военнопленных, которые вызвали его гнев, и древняя готская ярость вырвалась наружу.