С первого момента своего восхождения на престол Бадуила начал завоевания. Римские военачальники, испуганные его первыми успехами, наконец были вынуждены объединиться. Он сорвал их планы в Вероне, последовал за ними через По и нанес решающее поражение в Фаэнце, что в Эмилии, хотя у них было 12 000 человек, а у него только 5000. Затем, перейдя Апеннины, он завоевал Тоскану вторым сражением при Муджелло, недалеко от Флоренции. Благодаря этим двум победам вся Италия к северу от Рима, за исключением великих крепостей, оказалась в его руках. Рим и Равенна, с Пьяченцей в долине По, а также Анконой и Перуджей в центре, остались как изолированные гарнизоны, возвышающиеся над вернувшейся волной готских завоеваний. Все уцелевшие готы собрались под знаменами Бадуилы. Наемники, в жилах которых текла тевтонская кровь, переходили к нему на службу, когда города, где стояли их гарнизоны, покорялись ему. Завоевав Тоскану и Пицен, Бадуила на время оставил в покое Рим – воспоминания о последней осаде не вызывали энтузиазма – и провел 542 год, покоряя Кампанью и Апулию. Итальянцы сохраняли равнодушное спокойствие. Императорских гарнизонов было мало, и они были разбросаны. За шесть месяцев юг Италии снова стал готским – до Отранто, Реджо и Неаполя. Осада Неаполя стала первым опытом Бадуилы в полиоркетике – искусстве осадной войны. Город был очень хорошо укреплен, храбро защищался и сдался, только когда свое дело сделал голод и корабли с подкреплением, посланные из Константинополя, разбились во время шторма вблизи городских стен, на скалах Капри и Сорренто. Несмотря на упорное сопротивление, Бадуила по-доброму обошелся и с гарнизоном, и с населением: пленных не убивали и город не разграбили. При взятии Неаполя произошел инцидент, который надолго запомнился, как знак справедливости Бадуилы. Готский воин изнасиловал дочь жителя Калабрии. Король приказал заковать его в цепи и казнить. Но многие готы стали просить его не убивать храброго воина за такое преступление. Бадуила выслушал всех и сказал, что они должны выбрать, что для них предпочтительнее – спасти одного человека или всю готскую нацию. В начале войны готов было много; у них были отличные военачальники, много сокровищ, великолепное оружие и все замки Италии. Но при короле Теодахаде, человеке, который любил золото больше, чем справедливость, они вызвали гнев Господа своей неправедной жизнью и лишились всего. Тем не менее благодаря величайшей милости Господа они получили второй шанс добиться спасения. Бог открыл для них новый счет, и они обязаны ответить ему тем же, ведя праведную жизнь и неуклонно следуя принципам справедливости. Насильник должен умереть, что же касается его смелости в бою, все должны помнить: жестокие и несправедливые в конечном счете никогда не добиваются успеха в сражении. Ведь какова человеческая жизнь, такова и его удача в войне. Командиры поняли, что хочет сказать король, и ушли, а преступник был казнен.
В 542 году, когда свирепствовала чума, Юстиниан ничего не мог сделать для Италии. Однако уже в следующем году, когда он услышал, что Неаполь пал, император решил отправить оправданного и прощенного Велизария обратно туда, где он добился величайших успехов. Лишившийся своей стражи полководец нанял 4000 человек во Фракии и приготовился выступить в поход. А Бадуила тем временем осадил Отранто и вел зачистку Апулии от воинов империи.
Годом позже готский король и римский полководец впервые встретились в бою, и, вопреки ожиданиям, лучшим воином показал себя не Велизарий. Сломленный духом, вынужденный командовать новыми необученными рекрутами и деморализованной армией Италии и не получающий помощи Юстиниана, который из последних сил старался не поддаться натиску персов, Велизарий добился совсем немногого или вообще ничего. Сделав своей базой неприступную крепость Равенны, он сумел взять Пезаро и освободить гарнизоны Осимо и Отранто – и все. Бадуила беспрепятственно передвигался по Италии и начал готовиться к осаде Рима. Чтобы его остановить – так Велизарий написал императору, – срочно необходимы люди и деньги для оплаты их услуг.